台港陸三地上市公司分拆子公司大陸上市對比分析
大陸要求最嚴格,上市公司扣除子公司所享有淨利潤後,三年淨利潤累計要超過10億人民幣。台灣最寬鬆,對兩家公司的財務指標、經營年份、業務劃分、管理層、控股權穩定等方面都沒有規定,也無需交易所審批,只需通過股東大會決議。
大陸證監會8月發布《上市公司分拆所屬子公司境內上市試點若干規定》徵求意見稿,首次允許上市公司子公司在境內首發或重組上市,但需同時滿足七個條件:
一、上市公司股票上市滿三年;
二、上市公司最近三年連續盈利,且最近三年扣除按權益享有子公司淨利潤後,累計不低於10億元人民幣;
三、最近一年按權益享有子公司淨利潤不得超過上市公司合併報表淨利潤的50%;按權益享有子公司的淨資產不得超過合併報表淨資產的30%;
四、上市公司運作規範,上市公司及其控股股東、實際控制人最近36個月未受證監會行政處罰,近12個月未受交易所公開譴責;
五、擬上市的業務和資產,不能是上市公司最近三年度內發行股份、募集資金投向形成或通過重大資產重組購買所得;
六、上市公司及子公司董事、高管及其關聯人員,持有子公司股份不得超過分拆上市前總股本的10%;
七、兩公司不存在同業競爭,擬分拆子公司獨立性方面不存在嚴重缺陷。
程序上,要經過董事會、股東大會的審議,並嚴格履行信息披露義務。分拆事項決議時,要經出席會議股東及出席會議中小股東所持表決權均要超過三分之二以上通過。如果上市公司董事、高管在子公司中有持股,獨立董事要發表專項意見,並經出席股東會的中小股東所持表決權的半數以上通過。
香港聯交所《證券上市規則》第15項指引應用,對香港上市公司分拆子公司上市規定為:上市公司上市要滿三年,擬分拆子公司要有三個財政年度的營業記錄;擬分拆子公司及上市公司分拆後餘下業務的財務指標要滿足香港上市基本條件;擬分拆子公司最近三個財政年度內董事及核心高管人員大致維持不變,最近一年內控制權大致維持不變;上市公司與擬上市子公司不能有同業競爭問題,要有清晰的業務界線;擬上市子公司的運作要獨立於原上市公司,不能有資產、管理、營運、行政及財務方面的不獨立問題。程序上,要經過股東大會審議通過及香港聯交所審批。
根據臺灣交易所最新修訂的《營業細則》第48條之3規定:上市公司的子公司申請在海外證券市場掛牌交易,上市公司應就海外掛牌交易目的,對公司財務業務的影響,預計的組織架構及業務調整,股權分散方式,預計股權降低比例、股權受讓對象、定價依據、是否會影響退市、應海外證券市場要求上市公司或子公司所出具的承諾等事項,先通過特別委員會審議,並將審議結果提報董事會討論後,再提交上市公司股東會審議通过。
比較三地規定:大陸要求最嚴格,僅扣除按權益享有的子公司淨利潤後,上市公司三年累計10億人民幣淨利潤這一條規定,就把許多上市公司檔在門外。
香港要求比較適中,因為香港上市基本條件並不高,以主板為例,三年盈利超過5,000萬港幣,上市時市值達5億港幣即可,如果盈利達不到,還可以參照市值、收入或市值、收入、現金流量的標準。台灣規定最寬鬆,對上市公司及擬分拆子公司的財務指標、經營年份、業務切割、管理層、控股權穩定等方面都沒有做規定,也無需交易所審批。程序上,只要通過上市公司股東大會決議。
大陸上市除科創板外,同業競爭是紅線,必須要解決。如果台灣上市公司採取多元化經營戰略,在大陸涉足新的產業或行業,將這部分業務分拆出來獨立上市,是順理成章的事情。如果大陸子公司與控股股東、實際控制人及其所屬企業從事相同或相似業務,通常會透過香港公司把相關業務整合在一起,這關鍵要考慮台灣投審會對陸資來台的限制問題。如果台灣上市公司股權比較分散,無實際控制人,只需解決與控股股東及其所屬企業之間的同業競爭問題,比如在大陸上市的康士康工業互聯網及鵬鼎控股皆是這類。所以解決同業競爭是台商子公司在大陸上市的關鍵。