外商投資企業直接投資權益登記
根據《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》(匯發【2015】13號)的規定,外商投資企業已經無需再每年進行外匯年檢,但需每年進行存量權益登記。
近期,部分台商由於未進行年度的外匯權益登記,被外匯局在資本項目信息系統中進行業務管控,無法辦理資本項目下的外匯業務(外匯資本金結匯、對外投資、利潤匯出、未分配利潤轉增資、跨境擔保、境外放款、清算業務等)。主要原因是在取消外匯年檢後,台商不知道還需要進行年度的直接投資權益登記所致。
根據《國家外匯管理局關於進一步簡化和改進直接投資外匯管理政策的通知》(匯發【2015】13號):
「(三)取消直接投資外匯年檢,改為實行存量權益登記。相關市場主體應於每年9月30日(含)前,自行或委託會計師事務所、銀行通過外匯局資本項目信息系統報送上年末境內直接投資和(或)境外直接投資存量權益(以下合稱直接投資存量權益)數據。
對於未按前款規定辦理的相關市場主體,外匯局在資本項目信息系統中對其進行業務管控,銀行不得為其辦理資本項下外匯業務。在按要求補報並向外匯局出具說明函說明合理理由後,外匯局取消業務管控,對涉嫌違反外匯管理規定的,依法進行行政處罰。」
13號文明確取消外資企業的外匯年檢,但外資企業需在每年9月30日前進行直接投資權益登記,未進行權益登記的企業,不能辦理資本項下外匯業務。
每年外匯局還會發文就外資企業進行直接投資存量權益登記進行說明,2019年3月外匯局發布的《關於2019年直接投資存量權益登記工作有關事項的通知》就明確:
「FDI存量權益登記參加對象爲2018年12月31日前設立的外商投資企業(含接受外國投資的非銀行金融機構、合夥企業、合作項目等),接受外國投資的銀行暫時無需參加。」
需注意的是2019年的直接投資權益登記時間爲2019年4月1日至2019年6月30日(含),比13號文規定的9月30日(含)前完成足足提前了三個月,因此台商需每年關注當年的規定,避免超過登記時限。直接投資權益登記的主要內容包括企業的資產合計(流動、非流動資產)、企業的負債合計(流動、非流動負債)、歸屬於外方股東的權益合計、外方股東的實際出資額、企業的盈利情況等數據。直接權益登記數據的真實性、準確性由企業自行負責,外匯局不進行逐項審查。但外匯局會事後對企業報送的境內直接投資存量權益登記內容進行抽查,對於隱瞞真實情況、弄虛作假的企業,外匯局按相關程式通過資本項目信息系統業務管控功能暫停該外商投資企業相關業務,並依法予以處罰。
台商投資設立的境內企業如果有對境外投資的(子公司或分公司),也需進行直接權益登記。由兩個或兩個以上境內投資主體共同投資一家境外投資企業(含境內居民個人在境外設立的特殊目的公司)的,各境內投資主體應確定其中一個境內投資主體作為境外直接投資存量權益信息申報主體,由其向境外投資企業登記地外匯局申報相關信息,其他境內投資主體不再申報。持股比例最大的境內投資主體原則上為申報責任股東,若持股比例相同,由相關境內投資主體約定其中一個境內投資主體為申報責任股東。
實務中,外資企業未做直接權益登記,不但會被銀行拒絕進行資本項目外匯業務,影響企業正常生產經營,還有可能會被外匯局進行處罰。因此台資企業不但要進行直接投資權益的年度登記工作,還需注意數據的真實性和準確性。如台資企業每年都委託會計師事務所進行審計的,直接投資權益的登記工作可以讓會計師事務所一併完成。不進行年度審計的台商,則可自行完成或者委託銀行完成。