公司治理是回台IPO必須了解的議題，而獨立董事又在公司治理的議題上扮演著重要的角色。因此，了解獨立董事的獨立性，以及獨立董事（或者審計委員）的職務功能，是IPO企業主必須熟悉的功課。本文從幾個新聞事件來說明獨立董事資格的放寬，以及獨立董事功能從被動轉為主動的變化。

國際性的大型機構投資人在評估一個市場或一家新的公司是否值得投資時，多會把公司治理列為重要的評估基準。台灣證券主管機關為了讓台灣資本市場國際化，吸引國際性的大型投資人，近年來也一直致力於推動公司治理。公司治理有很多的面向，在董事會中增加具有的獨立性的成員即是其中一項，此即獨立董事制度。然而，獨立董事要如何扮演其角色，不管IPO公司、主管機關，甚至是獨立董事自己，都還是在摸索的階段，我們試著從幾個新聞事件來了解近期發展趨勢。

一、從事少錢多到逃亡潮
獨立董事引進台灣之初，多數人以為擔任上市櫃公司獨立董事是事少錢多，很令人羨慕的工作。但自從發生了一些財報不實的弊案，特別是樂陞案，致使幾位知名獨立董事被列為刑民事被告後，大家才發現獨立董事是如此高風險的行業。引述一句投資前輩的話，這是「賣白飯的利潤，賣白粉的風險」。也因此開始有了獨立董事逃亡潮。

獨立董事的設置是發展資本市場運作及整體政策的趨勢，不可能走回頭路，但主管機關也發現實務上IPO公司開始出現尋找獨立董事的困難，所以試著從法令面設法解套。獨立董事的獨立性要求，基本上是二年內獨立董事自己或一定親等之親屬不可以與公司（或關係企業）有受僱關係、持股關係或提供服務（商務、法務、財務、會計）關係。但因為有獨立董事逃亡潮的問題，所以主管機關著手修法放寬獨立性的認定。

二、法令研議放寬獨立性
主管機關於今（2019）年初曾公告新法令，將獨立董事與IPO公司的服務關係限縮為要具有重大性，而所謂重大性的標準是指二年內累計金額逾50萬元台幣。

此一法令修改是值得肯定的，因為實務上就發生過獨立董事曾為IPO公司提供員工教育訓練服務領取微薄的講師費，而事後被認定為該名獨立董事不具有獨立性。這樣的認定對IPO公司及該名獨立董事非常不公平，因為主管機關曾明文「非簽證會計師事務所提供員工教育訓練服務，非屬提供商務、法務、財務、會計服務」但實務上卻被解讀成會計師如果是「以會計師事務所名義」領取報酬即有獨立性；如果是「以該會計師個人名義」領取報酬，即沒有獨立性，這是很令人難理解的法令操作，一樣是提供教育練訓服務，怎麼會因為領取人的名義不同而有不同。新法令修訂為提供服務要具有重大性，即二年內累計金額逾50萬元台幣，一舉解決很多問題。

上述修法是值得肯定，但卻不巧遇到大飲（1213，蘋果西打製造商）財報被會計師出具「無法表示意見」，媒體聚焦在大飲公司獨立董事實際上是關係企業的員工，獨立董事是否具有獨立性又成為大家關注的議題，上述放寬獨立董事的修法研議，就悄悄的被下架了。不過，筆者相信上述的修法是正確的，應該在不久的將來可以被通過施行。

三、獨立董事職能從被動轉主動
獨立董事制度在實行之初，功能大多是在公司發生異常狀況時，由獨立董事以辭任來對投資大眾傳達警示，這是最被動的功能。後來，陸續在幾個上市櫃公司經營權爭奪的案件中，例如中石化公司（1314）及大同公司（2371）案，公司派及市場派在獨立董事的提名及選任上產生了很多爭執。基本的劇本是，公司派杯葛或否決市場派獨立董事的提名名單，只提交公司派自己的獨立董事名單給股東會投票，如此等同公司派的獨立董事一定會當選，然後公司派股東再集中投票給自己的一般董事，因此公司派可以用較少的股權取得董事會的控制權。這雖然不是獨立董事原先設定的目的，但大家開始發現獨立董事在示警之外，還有影響經營權的重要功能。

到了今年初永大電機（1507）獨立董事宣布召集股東臨時會後，大家才發現獨立董事還有主動召集股東會的積極功能。永大電機案的背景事實略為：日商公司擬公開收購永大電機，市場派認為收購價格過低不符合小股東的利益，因此由獨立董事「主動」召集股東臨時會改選董事，改選結果公司派只取得四席董事，市場派取得五席董事，成功奪取經營權。

四、小結
獨立董事資格放寬的修法雖然遇到了一些阻礙，但這個方向應該是不會變的，有利於日後IPO公司尋找獨立董事。至於獨立董事職務功能的轉變，無論從公司治理或經營權穩固的立場，對IPO公司都是非常重要的，是一個值得持續關注的議題。