實務上在企業IPO前，董事會的進行大多不注重法律程序的規範，例如：誰可以召集會議？誰可以參加會議？何時必須發出會議通知？如何作成決議等。因違反法定程序可能造成董事會議內容無效，進而影響股東會的效力及公司的營運，所以企業主宜對董事會的程序有所了解。

一、會議進行必須遵守法定程序
企業在IPO前，通常董事成員較為單純，而所謂的董事會大多只是幾個朋友坐來下吃個飯，溝通一下，大家有共識就在出席簿或會議紀錄上簽個字，就代表會議完成。必須提醒，如果企業要準備IPO，這樣的模式必須要改變，因為董事會負責公司營運決策，且影響後續股東會的召集，這是公司最重要的事務，必須遵守嚴格的法律規範，包括：誰可以召集會議？誰可以參加會議？何時必須發出會議通知？如何作成決議等等。如果有違反法定程序，可能造成會議內容無效，進而對公司的營運造成重大影響。適逢今年（2018）台灣公司法大幅翻修，本文也將一併介紹有關董事會的重要修改內容。

二、召集通知
依據台灣公司法，正常的董事會程序是由董事長召集，董事長為董事會當然主席。在舊法下，舉行董事會必須在七日前發出會議通知，新法為增加企業經營的彈性，將七日縮短為三日，此三日是法律最低的要求，如果章程有訂定較長天數者，仍應依據章程規定。但考量IPO公司有其特殊性，因此公司法規定公開發行股票公司董事會之召集，其通知董事及監察人之期間，仍應由證券主管機關定之，不適用前述三日通知之規定。

三、代理人
由於董事長掌握董事會的召集權，如果董事長無法召集或不能召集時，董事會將陷於無法運作，因此法律規定，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理；無副董事長者，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。

實務上常見，在董事長無法出席董事會時，即指派不具董事身分之人（例如：總裁）擔任董事會主席，因董事長為法定主席，非董事長主持董事會將會造成董事會無效。另外，也常見董事無法出席時，委託其他非董事人員出席，或一名董事接受多數董事委託出席，此舉亦不合法。因公司法規定，董事僅可以委託「其他董事」代理出席董事會，且應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍。另外，董事受其他董事委託代理出席董事會，以受「一人」之委託為限。

四、書面決議
董事會可否不實際進行會議，而僅以書面作成決議？在舊法下，強調會議的進行必須由與會人員實際開會進行討論後才可以作成決議，主管機關還為此作出解釋表示，如果僅有董事A出席，董事B委託董事A出席，則實際上會議僅有一人出席，開會時無法進行討論，因此這樣的董事會是無效的。在此概念下，書面決議也是不合法的，因為董事們沒有實際進行討論。新法打破了這個限制，允許公司章程得訂明經全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。但必須注意，新法下的書面決議有三項限制：（一）必須明訂於章程；（二）必須在開會前取得全體董事同意；（三）公開發行股票之公司不適用之。

五、非董事長召集董事會
此次新法就董事會有新增一項重要的規定，即過半數之董事得以書面記明提議事項及理由，請求董事長召集董事會。此項請求提出後15日內董事長不為召開時，過半數之董事得自行召集。

新增此一規定是起因於實務上曾出現，某上市公司的董事長與多數董事在理念上發生重大歧見，該董事長知悉一旦召集董事會，其他董事即會提出臨時動議選任新董事長，該董事長遂採取拖延戰術，故意不召集董事會，而另與監察人商議，由監察人召集股東會，以避開召開董事會。此一過程造成該上市公司財務報表無法如期於董事會通過的危機，間接促成新法增訂此一規定。此一修法是值得贊同的，因為公司法的設計是以董事會作為公司運作的核心，而非董事長個人。

六、結語
企業在IPO前，什麼事通常都是老闆一個人說了算，董事會通常流於形式，但如果企業想走向資本市場，就必須了解凡事符合法律規定都是最低限度的要求，董事會亦是如此。因此董事會相關的法律規定老闆們必須有所了解，惟董事會運作順利，企業營運才能長久平順。