審計委員會及監察人兩種不同的制度涉及公司內部監理機制，究竟是那一種制度比較適合即將準備回台IPO的台商？筆者認為，台商應該先了解審計委員會及監察人制度的由來及實務運作上的差異，再依據自身的需求，決定選擇適合自己的制度。

準備回台上市的老闆常會問，是要設立審計 委員會好？還是設立監察人好？這不是好或不好的問題，而是適合或不適合的問題。至於如何判斷適不適合，應該先了解這二種不同制度的由來、主管機關為什麼要推行審計委員會，以及二種制度在實務運作情形為何，希望透過筆者簡單的介紹，能幫助台商老闆作出適合自己的選擇。

外資看得懂的遊戲規則
台灣的公司法是承繼德國、日本的制度，採用監察人來監督董事會職務之執行；審計委員會則是歐美制度，是由董事會中另外組成各種不同的功能委員會，審計委員會只是各種功能委員會中的一種，其主要的功能在負責財務、審計相關的事務。至於監察人制度與審計委員會制度孰優孰劣，學者專家已經有很多的討論，但再多的討論都沒能比實際需求重要。

實際需求是，大家都希望台灣資本市場能蓬勃發展，要資本市場蓬勃發展就要能吸引外資，要吸引外資就要有一套外資看得懂的遊戲規則。現今的主力外資都已經習慣歐美審計委員會制度，他們沒有必要再去了解監察人制度，所以主管機關就仿照歐美的制度，在證券交易法中引進獨立董事及審計委員會制度。在這個脈絡下，如果企業主希望未來上市後能多吸引外資作為股東，就應該設立審計委員會。

獨立董事人選難覓的問題
有外資作為股東是一件好事，那企業主在IPO時應該就不用猶豫，直接設立審計委員會即可，然而獨立董事人選的尋覓卻是一個課題。審計委員會需要是由三名獨立董事組成，獨立董事除了應具備專業知識，其持股及兼職也受有限制，且於執行業務範圍內應保持獨立性，不得與公司有直接或間接之利害關係。審計委員會至少一人應具備會計或財務專長，另外，為了審計委員會的陣容看起來完整，一般多會再選擇一位法律專家，再加上一位產業專家。

除了上述的資格外，更重要、也是更現實的是，這三位獨立董事對企業主要具有信任感。獨立董事既然是專家，看待自身的名聲自然遠重於擔任獨立董事所能領得報酬，沒有人會拿自己專業的名聲賭在一位沒有信任感的企業主身上。最近幾件上市公司發生弊端，新聞媒體不斷討論獨立董事應負的責任，所以現在每位獨董都人人自危，在獨立董事人選的尋找上，並沒有想像中容易。

相較之下，監察人之資格就簡單多了。公司法對監察人並沒有特別條件設定，在證券交易法上只要求，監察人間或監察人與董事間，應至少一席以上，不得是配偶或二親等以內之親屬。白話一點說，監察人只有一個外人在，其他二位找自己人也可以。所以，如果想要克服獨立董事人選難覓的問題，應該要選擇監察人制度。

實務運作的問題
在證券交易法的規定下，審計委員會是取代監察人，但二者有一個很大差別在於，監察人每一位都是獨立行使職權，但審計委員會是一個會議制，必須開會才能作成決議。以承認年度財務報表為例，依據公司法規定，每會計年度終了，董事會應編造營業報告書、財務報表盈餘分派或虧損撥補之議案，於股東常會開會30日前交監察人查核。在實務運作上，並沒有要求全部的監察人都需要出具查核報告書給股東常會，只要一位監察人出具查核報告書，即符合公司法的規定。反之，在審計委員會的制度下，證券交易法規定，年度財務報告及半年度財務報告應經審計委員會全體成員二分之一以上同意後，再提董事會決議。審計委員會沒有通過的財務報告，董事會即無法決議。

然而，除了年度財務報告及半年度財務報告，其他應經審計委員會同意之事項（如：修正內部控制制度、發行具有股權性質之有價證券等），如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，證券交易法又規定，得由全體董事三分之二以上同意行之，不因審計委員會未同意而影響，只是應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。再者，證券交易法又規定，某些公司法規定監察人的職權，可以由審計委員會個別獨立董事行使，例如得為公司利益於必要時召集股東會。簡言之，相較於監察人制度，審計委員會制度實務運作上是較複雜的。

小結
在審計委員會與監察人二種制度的選擇上，筆者認為企業主在可以從「是否要吸引外資作為股東」、「獨立董事人選是否可以克服」、「實務運作是否簡便的問題」三個面來思考，不過公司治理這面大旗已經揚起，從資本市場及企業長遠發展的角度來看，企業主最終仍應導向審計委員會制度。