IPO過程，公司是主角，IPO是否順利成功，主角自身的條件與努力是最重要的，但輔導團隊，包括：承銷商、會計師及律師也是不可或缺的配角。一個順利成功的IPO案通常是主角與配角相互搭配，合作無間的完滿演出。依筆者過往的經驗，準備IPO的公司對於承銷商與會計師的角色定位與工作內容，大多了解，但對律師是來做什麼的，通常摸不著頭緒。過去常見公司人員提出此類問題：為什麼有了第一律師還要再請第二律師？律師費為什麼這麼貴？外國律師不能用同一組人？律師到底是協助IPO的，還是來找碴的？筆著希望透過本文簡單的介紹，能讓在IPO進行中或未來準備IPO的公司先對律師有初步認識，期待公司與律師在IPO的過程能有更順利的合作。

一、 為什麼有了第一律師還要再請第二律師？
第一律師是指受申請公司委任的律師，在IPO初期先行協助公司了解是否存在法律議題，並釐清該法律議題是否會構成IPO的障礙；IPO送件前協助公司修改章程，將原有的開曼公司章程修改成符合台灣主管機關要求的內容，並協同海外律師對公司進行法律查核；於IPO送件時出具三個主要法律文件，即：律師法律意見書、外國發行人申請股票第一上市法律事項檢查表、外國發行人註冊地國股東權益保護事項檢查表；在IPO送件後就審查機關所提出之法律問題回覆補充說明。IPO的第一律師這些工作內容，無非就是要向審查機關確認，申請公司在各方面不存在違反法令致影響股票IPO之情事。第一律師出具法律意見應對投資大眾負責，如有虛偽不實，必須負擔證券交易法上的民事及刑事責任，責任十分重大。

在IPO送件時，承銷商就所需編製評估報告以及相關審查表，其中涉及法律事項之議題，承銷商應再另行委託第一律師以外的律師出具法律意見，此即第二律師。在法律關係上，IPO第二律師是對承銷商負責，承銷商就專業的法律問題也需要第二律師幫忙把關。第二律師的查核項目較第一律師少，主要在：（一）申請公司是否違反相關法令規章；（二）申請時之董事、監察人、大股東、總經理及實質負責人是否違反相關法令，而有違誠信原則或影響其職務之行使；（三）是否違反著作權、專利權、商標權或其他智慧財產權之情事；（四）繫屬中之重大訴訟、非訟或行政爭訟事件；（五）申請公司是否有重大勞資糾紛或污染環境事件。

第一律師與第二律師的區別，並非申請回台IPO所獨有，台灣本地企業在台灣進行IPO也需要有第一律師及第二律師，只是台灣本地企業在台灣進行IPO時，通常大多只涉台灣法令，也不需要修改公司章程，更不需要與外國律師聯繫溝通，所以律師的角色相對沒有那麼吃重。但回台IPO時，因為公司本身主要的營運據點都在海外，大多數的法律問題都要海外律師溝通後才能確定。而且，如果沒有找到合適的海外律師，那溝通起來會很耗時、費力，甚至會延誤IPO的時程。所以，筆者建議，公司擬進行IPO委洽律師時，除了問該律師有無承辦IPO的經驗外，更應該問其配合海外律師團隊在台灣承辦IPO的經驗。

二、律師費為什麼這麼貴？
律師費貴嗎？首先要看工作內容及時間成本，也要看比較的基礎，更要看有無包括海外律師的成本。律師費用是反應工作內容及時間成本，如前所述，回台IPO過程中，律師需要修改公司章程、需要協同外國律師進行法律查核、更需要整理律師工作底稿等等，並不是一件可以簡單處理的事。公司人員通常會以台灣本地企業在台灣IPO的律師費用，與回台IPO的律師費相比較，在此一比較基礎下，差距當然很大，因為二者之工作內容存在有很大的差異。但如果把回台IPO律師費用與到海外其他地區（例如香港）進行IPO的律師費用相互比較，那回台IPO的律師費只能用非常便宜來形容。

最後，海外律師的成本通常才是律師費用偏高的原因，而海外律師成本的高低通常涉及公司組織架構，亦即有多少主要營運據點，以及有多少不同國家營運據點，營運據點愈多，所跨的國家愈多，海外律師成本自然愈高，整體律師費用的成本也就自然高居不下。

三、外國律師不能用同一組人？
公司了解海外律師費用是整體律師費高居不下的原因後，通常公司就會提出要第一律師與第二律師用同一組海外律師，以節省成本。然而，如同前面所提，第一律師與第二律師本質上是分別對投資大眾及承銷商負法律責任，二者的立場有所不同，如果採用相同的海外律師意見，那就失去二者區分的意義了，這是法律所不允許的。

四、 結語：律師到底是協助IPO的，還是來找碴的？
有效的內控制度、穩健的獲利能力、未來的發展願景等等，都是IPO時審查機關與投資大眾關切的重點議題，為了準備這些議題，公司通常就要花費很大心力，因此要再多花心力應付律師的查核，公司人員大多認為是額外的，律師索取資料以及查詢的問題好像也是在找麻煩，然而，有經驗的IPO律師索取的資料或查詢的問題，多是審查機關會詢問的問題，本來就應該先把相關資料準備起來，如果沒有事先準備，等到審查機關詢問時，臨時準備得出來還算好，如果準備不出來，那可能就要自己把資料抱回家，重新準備了。所以，有經驗的IPO律師是協助公司加速IPO的時程，不是找碴的，期待每個準備IPO公司都能與律師有良好的互動。