作為一家準備透過IPO向公眾籌資的企業，在日常業務的經營上是否做好法令遵循的工作，是證券商、會計師與律師（以下簡稱「中介機構」）在輔導企業IPO時所關注的審查重點。公司日常業務經營所要遵循的法令事項千頭萬緒，或多或少都會有些瑕疵與缺失，有些法令遵循的缺失，可以留待公司逐步改正，但有些缺失在公司面臨上市櫃審查時，將會導致嚴重的衝擊，影響到IPO的結果。以大陸台商回台申請掛牌案件為例，五險一金的「合規」繳納一直是交易所或是櫃買中心關切的重點。但從過去的經驗中，筆者發現許多台商企業在實際執行上，與大陸當地的法令要求存在一定的落差，進而在公司準備回台上市時，面臨障礙。本文希望簡單介紹這些實務情形，以供預計準備回台掛牌的企業提早準備及因應。

早期台商企業到大陸開創事業時，蓽路藍縷，一切以衝業務、省成本為先，多數都未意識到守法合規的重要性，如果再加上當地政府也未嚴格要求，就會發生企業未按大陸法規為全部員工參加相關的社會保險（以下簡稱「五險一金」）。

企業須為員工全員納保
近來隨著大陸勞動合同法頒訂、工資調漲，以及勞工維權意識抬頭，企業幫員工納保咸認已成為企業遵守法令的基本指標，因此，當律師為了協助企業辦理回台申請IPO作業而出具合規法律意見書時，檢視企業有無就現職員工全員納保已是重要且最基本的查核事項。

過往曾有一企業員工眾多且遍及大陸各地，礙於納保作業繁瑣，該企業就改以派遣員工模式，並未替員工辦理相關五險一金事宜；隨後企業規模逐步擴大，派遣員工需求大增，導致最後與正職員工的佔比相近。雖然法律關係上，派遣員工應由派遣公司納保，但在此案例中，派遣公司均未幫派遣員工納保，因而引發該企業是否是透過派遣模式規避五險一金繳納義務的疑慮。

是以，如果擬申請IPO之企業有大量使用派遣員工，且派遣公司亦未妥善處理五險一金時，應特別就此問題盡早與中介機構溝通討論調整方式。

納保之工資標準
實務上多見企業以最低工資為基準為員工投保五險一金，此乃起因於企業只要就全部現職員工以當地最低工資為基準納保，多可取得當地社保單位出具的合規證明。不過，筆者也發現，近來有部分企業自身基於較高的守法性，不僅僅是以最低工資納保，而是先將員工薪資分成幾個薪資級距，再以不同的薪資級距進行納保，如此作業，納保的基準會更貼近於實際工資，值得肯定。後續交易所或櫃買中心是否會以此種較高標準要求，來審查後續的申請案，值得觀察與注意。

應納保費之差額必須妥適提列依筆者所知，前述最低工資及實際工資間所造成五險一金的應納保差額，目前還未發生企業被大陸主管機關要求補繳的情形，但為避免日後企業突然被追繳差額使公司產生鉅大的費用，影響財務狀況，進而損害投資人權益，因此中介機構在輔導企業進行IPO申請的準備工作時，會建議企業進行二項工作。其一，由申請企業將該保費差額先在帳上進行提列；其二，由大股東出具承諾書表示，未來如果發生被追繳差額的情形，應由大股東全數負擔，以免影響申請企業的財務狀況。

然而企業按前述說明先將納保差額在帳上進行提列的帳務調整作業時，會擔心提列過少，怕日後突遭追繳，影響企業財務健全；但又擔心提列過多，對企業立刻產生一筆很大的負擔。參考近來實務案例，中介機構常要求企業提列最近三個年度的差額，此主要肇因於中介機構對於企業查核的範圍以申請IPO的前三年為主，因此為了使中介機構可以出具企業合規的審查意見，企業一般多以提列申請IPO的前三個年度的差額為主。

不同上市地對差額提列的處理
然而，企業如果要在大陸申請IPO時，依據目前大陸IPO的審查實務上，只要企業取得當地政府社保單位的合規證明即可，並無要求針對保費差額在帳上進行提列。因此，一家企業選擇在台灣IPO就比在大陸IPO，至少多了要提列五險一金保費差額的成本，對一些規模相對較小的企業，或者員工人數眾多的企業，將會是一項不輕的負擔。企業在選擇IPO地點時，除了資本市場的報酬外，也必須留意此五險一金議題所可能形成IPO的障礙。

企業回台掛牌關於五險一金的議題並不限於本文所提內容，本文限於篇幅，只能先簡單介紹部分供讀者參考，後續也希望能繼續在「淺談回台上市實務系列」提供一些過往的經驗與讀者分享。