台灣為鼓勵新創及中小型企業發展，營造更有利的商業環境，同時也為因應科技新創事業的需求，賦予企業較大的自治空間，引進英、美等國的閉鎖性公司制度，研擬增加「閉鎖性股份有限公司」的公司型態，以減少新創公司募資的限制，讓創業者可以更彈性規畫股權分配。

台灣為鼓勵新創及中小型企業發展，營造更有利的商業環境，另外也為因應科技新創事業之需求，賦予企業較大自治空間，引進英、美等國的閉鎖性公司制度，閉鎖性公司通常有以下特徵：（1）股東間有一定程度的信賴關係。（2）公司經營權與所有權集中，為了減少經營成本，有簡化董事會或股東會的必要。（3）少數股東無法參與公司經營，導致容易受到多數股東的排擠壓迫，也難以透過出售持股而收回投資，故應對少數股東有所保護。

而台灣現擬於公司法「股份有限公司」專章下增訂「閉鎖性股份有限公司」一節，就是折衷採「有限公司」及「股份有限公司」兩者的優點，讓新創及中小型企業可選用此種公司型態，在股權安排及運作上更具彈性。茲將目前修正草案有關「閉鎖性股份有限公司」（以下簡稱「閉鎖性公司」）專節重點列示如下：

一、閉鎖性公司係指股東人數不超過50人，並於公司章程訂有股份轉讓限制（例如：股東轉讓股份時，應取得其他股東事前同意）之非公開發行股票公司。

二、因閉鎖性公司之公司治理較為寬鬆，企業自治空間較大，故公司應於章程載明閉鎖性的屬性，並由主管機關公開於其資訊網站，以利一般民眾辨別。

三、閉鎖性公司的設立方式僅限於發起設立，禁止採用募集設立；而發起人之出資除現金外，也可以用公司事業所需之財產、技術、勞務或信用抵充，但以勞務或信用抵充之股數，不得超過公司發行股份總數之一定比例。另外，會計師查核簽證公司之登記資本額時，就非現金出資抵充部分，公司無須檢附鑑價報告。

四、閉鎖性公司除經由證券主管機關許可之證券商經營股權群眾募資平台募資外，不得公開發行或募集有價證券。

五、為提供新創事業發起人及股東在股權部分有更大的彈性規劃空間，故引進無票面金額股制度，公司可自行擇一採行票面金額股或無票面金額股，或兩者均發行，以利籌資經營。

六、允許閉鎖性公司透過章程規定，發行複數表決權特別股、對於特定事項有否決權之特別股、可轉換成複數普通股之特別股等。

七、因閉鎖性公司的股東人數不多，公司章程得訂明以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式召開股東會，另外也可訂明若經全體股東同意，股東就當次股東會議案以書面方式行使其表決權，而不實際集會。

八、閉鎖性公司得經股東書面同意，簡化公司機關，不設置董事會及監察人，但至少應置董事一人或二人執行業務，並對外代表公司，當董事有數人時，各董事之職權得以股東書面契約約定，以提升效率。前述股東之書面協議應明確記載於章程，以保障投資人交易安全。

九、股東得訂立表決權拘束契約及表決權信託契約，以聚集具有共同理念之股東共同行使表決權，使經營者鞏固其在公司之主導權。

十、若閉鎖性公司股東認為董事執行業務，有重大損害公司的行為、或違反法令或章程的重大事項時，或是對於公司重大營業政策變更行為表示異議者，股東得請求公司按當時公平價格收買其持有之股份。

十一、為強化股東投資效益，閉鎖性公司得以每半年會計年度為期分派盈餘或撥補虧損，但該議案仍須連同營業報告書及財務報表交監察人查核後，提交董事會決議。

十二、考量公司債為企業重要籌資工具，閉鎖性公司除私募普通公司債外，也可私募轉換公司債及附認股權公司債。十三、閉鎖性公司若發行新股，得排除公司法第267條保留部分新股由員工承購之規定。

十四、閉鎖性公司可能因企業規模、股東人數之擴張，而有變更之需求，故規定公司得經股東會特別決議，變更為非閉鎖性股份有限公司。

十五、為使非公開發行股票之股份有限公司有變更為閉鎖性公司之機會，故規定非公開發行公司若經全體股東同意，得變更為閉鎖性公司。

十六、閉鎖性公司應先適用上述專節之規定；專節未規定者，即適用公司法非閉鎖性之非公開發行股票公司之規定。

上述增訂閉鎖性公司專節的公司法修正草案已於6月1日經立法院初審通過，最快本會期就能三讀通過，有望於今年底前上路，未來創業者將多一種商業組織型態可選擇，且法規限制的門檻也大為降低，對於改變創業環境而言可算是個好的開始。