審查有價證券上市作業程序新規


為使上市案件於提請審議會審議前之審查程序更為周延,明訂上市案件於提報審議委員會審議前,應由台灣證交所總經理召集審議委員會之內部審議委員組成的內部審查會議進行審議,經決議同意上市者,提報審議委員會審議;決議不同意上市者,予以退件,並配合修訂有關股票初次申請上市案件於收件後,應提報審議委員會審議之期間由六週改為八週。

台灣證券交易所(股)公司於西元2015年6月1日頒布臺證上一字第1040010397號函,修訂「審查有價證券上市作業程序」第6條、第7條、第7條之2、第16條、第26條、第27條及「審查外國有價證券上市作業程序」第4條之1,並自公告日起實施,謹就此次修訂重點分述如下:

一、簽證會計師資格
原規定申請上市公司委任的簽證會計師,不得有「最近三年內曾受主管機關懲戒、或依證券交易法第37條第3項規定受處分者」的情事,惟未包含因違反會計師法而受懲戒,新修正條文則依會計師法第62條懲戒處分之方式,改為「最近三年內曾受懲戒或處分者」,修正申請股票上市公司的簽證會計師資格,以提升準上市公司財務資訊透明度與財報查核品質;依據會計師法第62條懲戒處分之規定計有「新台幣12萬元以上120萬元以下罰鍰」、「警告」、「申誡」、「停止執行業務二個月以上二年以下」及「除名」等五種,申請公司委任之簽證會計師不得有最近三年內曾受懲戒或處分者,但所受懲戒或處分為罰鍰、警告或申誡且受懲戒、處分或缺失之原因事實距申請上市之日已達五年以上者,不在此限。

此外,申請公司委任之簽證會計師不得有經台灣證交所及櫃檯買賣中心分別依「對初次申請股票上市案簽證會計師查核缺失處理辦法」及「對申請股票上櫃案簽證會計師查核缺失處理辦法」規定於一年內處記缺失次數累計達二次以上者,原規定是缺失次數累計達二次(含)以上者,故新規定相較條文修正前之規定寬鬆。

二、審查作業程序
修訂前的上市審查程序,申請公司送件後,是由台灣證交所經理部門決議通過後,送上市審議委員會審議,再送請董事會通過,報請證期局備查,意即承辦上市案件之經理部門就上市申請案具退件權,然實務情況是當申請公司有重要問題無法釐清或解決時,台灣證交所一般傾向要求申請公司自行撤件;另倘經經理部門決議不同意上市,再經台灣證交所副總經理召集相關人員重新審議,決議不同意上市者,得簽請證交所總經理核可後逕予退件。

此次修改為使上市案件於提請審議會審議前的審查程序更為周延與嚴謹,未來上市案件經過經理部門審查後,應先由台灣證交所總經理召集組成的「內部審查會議」進行審議,經決議同意上市者,再提報上市審議委員會,決議不同意上市者,逕予退件,也就是將准駁權交由證交所總經理所召集的內部審查會議,內部審查會議應有三分之二以上內部委員出席,意即上市審議委員的七位內部委員中需有五位出席,才能開會議決。(目前上市審議委員會委員為11席,其中包括七位內部委員及四位外部委員。)

三、審查期間
原規定於送件後六週內提報台灣證交所上市審議委員會審議,證交所考量目前六週的時間過短無法做更詳細的審查,故將送件後應提報上市審議委員會審議之期間改為八週內,使其有更充分時間審查上市案件。此外,為配合上述審查期間之修正,原規定免提報上市審議委員會審議之案件(例如上櫃轉上市案件),於送件後一個月內由經理部門決議,改為送件後六週內由台灣證交所「內部審查會議」進行審議。

以往一般認為向台灣證交所申請股票上市案件的審查速度較向櫃檯買賣中心申請股票上櫃案件的審查速度為快,惟本次台灣證交所針對審查期間的修正後,使得兩個證券市場的審查預計期間相近,依據櫃檯買賣中心「審查有價證券上櫃作業程序」之規定,股票初次申請上櫃案件,若於當月1日以前提出者,提報次一月份有價證券上櫃審議委員會審議,簡單推估則約為二個月內。

四、初次申請股票上市案件之申復
因應本次審查作業程序的修訂,上市案件經決議退件之案件,其提出申復時因其退件階段的不同可分為:

1、經上市審議委員會決議退件之案件,應由經理部門表示具體意見後,重新提請上市審議委員會審議。

2、經台灣證交所內部審查會議決議退件之案件,應由經理部門重新審查,並由台灣證交所內部審查會議重行審議。

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