兩岸IPO股東集保解析


相對於大陸IPO股東股份鎖定期規定,台灣比較是傾向分批解禁及縮短集保期間(台灣早年集保期間可長達四年以上),來減少突然大批股份解禁反而對市場造成太大衝擊,從歷史的角度來看,當市場越成熟時,股東禁售期將會越精簡,但適度限制大股東在IPO後出售股票,有其必要性。

公司股票成功掛牌上市,資本市場在此刻開始給予公司市場價值,讓公司股份可以在市場上自由流通買賣,也代表公司股東及經營團隊在長期奮鬥之後,市場給予的肯定,但各地資本市場對於大股東、董事或經理人等,對公司具有控制力或相對充份訊息的股東,在上市掛牌後一定期間禁止出售(以下台灣稱集保,大陸稱鎖定期;或統稱禁售期),目的在維謢小股東的權益,不過禁售期太長或範圍太大,又會對市場流通性造成負面影響,底下針對兩岸IPO股東禁售期之規定加以分析。

一、禁售對象
(一)台灣規定

台灣禁售對象分為強制集保及自願集保:
1.強制集保對象:董事、監察人及持股超過已發行股份總額10%之股東(或稱大股東)
2.自願集保對象:董事、監察人、持股超過已發行股份總額10%之股東及該公司經理人等之配偶及其二親等親屬及其他股東。

其他股東申請上市時:
1)持有申請公司已發行股份總額1%以上股份之股東。
2)持股前50大之股東。
3)持有5萬股以上之申請公司在職員工。
4)其他基於穩定價格考量認為有必要者。

(二)大陸規定
鎖定對象:首次公開發行前所有股東。

二、禁售期間
(一)台灣規定

1.強制集保:自上市買賣開始日起屆滿六個月後始得領回50%,自上市買賣開始日起屆滿一年後始得全數領回。
2.自願集保:於掛牌日起一定期間,不得少於三個月,長於六個月(實務上多為三個月)。

(二)大陸規定
1.控股股東:自發行人股票上市之日起36個月內,不轉讓或者委託他人管理其直接和間接持有發行人首次公開發行股票前已發行股份。
2.(大陸主板)刊登招股意向書之日前12個月內增資認股之股東:該等增資部分股份應自工商變更登記之日起鎖定36個月。
3.申報日前六個月內受讓自控股股東,實際控制人及其關聯方之老股而購入之股東:股份應自上市之日起鎖定36個月。
4.其他股東:自發行人股票上市之日起一年內不得轉讓。

三、禁售額度
(一)台灣規定

應提出強制集保股數加計自願集保股數之持股總量,達送件申請時實收資本額達下列標準者,得免協調其他人補足之。

(二)大陸規定
申請上市前之股本總數,全數納入鎖定。

四、兩岸IPO股東禁售之比較
由上表可知,大陸IPO股東股份鎖定包括上市前所有股東及所有股本總額,僅在鎖定期有分為一年及三年,所以在規劃上只能設法減少三年鎖定期的額度,不過,三年鎖定期主要對象是控股股東,而根據「首次公開發行股票並上市管理辦法」規定,發行公司最近三年內實際控制人沒有發生變更,才能符合上市要求,在規劃上宜僅慎。

另根據「上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則」,上市公司董事、監事和高級管理人員在任職期間,每年可轉讓的股份不得超過其所持本公司股份總額之25%,且在下列情形下不得轉讓。

1.本公司股票上市交易之日起一年內。
2.董事、監事和高級管理人員離職後半年內。
3.董事、監事和高級管理人員承諾一定期限內不轉讓並在該期限內。而台灣IPO股東股份集保上,有身份上的限制,主要是針對董、監、大股東及其相關人等,且集保總額有比例下限60%至70%不等,只要是不屬上述身份且集保總額又能符合下限規定,則該等股東股份可以不納入集保範圍。

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