外債資金可存放境外分析


根據19號文的外債最新規定,外債資金可存放境外、或由境外放款銀行直接支付款項給境內外貨物或服務供應商,但實務中需個案分析。

國家外匯管理局2013年4月28日頒布《外債登記管理辦法》及《外債登記管理操作指引》(匯發〔2013〕19號,以下簡稱19號文),明確自2013年5月13日起實施。19號文首次提出「外債資金可存放境外」的概念,具體分析如下:

一、外債登記
根據1 9 號文的規定, 借用外債資金存放境外時企業應在外債合同簽約後15個工作日內到所在地外管局辦理外債簽約登記手續。辦理外債登記後,企業可取得加蓋資本項目業務印章的《境內機構外債簽約情況表》及《協議辦理憑證》。

二、提款備案
19號文明確銀行可在境內、外銀行開立相關帳戶存放其外債資金,並可自行辦理與其外債相關的提款和償還手續;但對於企業,法規中未明確可否在境外銀行開立帳戶存放外債資金,僅明確可在所屬的分局轄區內選擇銀行直接開立外債帳戶。實務中,企業若將外債資金存放境外,需先經外管局核准,對企業是否要在境外開立相關帳戶並無強制要求,企業既可選擇開立境外帳戶存放外債資金,也可不開立境外帳戶而直接要求境外放款銀行將外債資金支付給境內外貨物或服務供應商。

企業發生上述方式提款交易時,應在提款發生後5個工作日內到所在地外管局辦理逐筆提款備案。對於首次辦理備案手續時,應從外管局領取《境內機構外債變動反饋登記表》,並根據外債變動情況如實填寫該表。外管局審核通過後,將外債變動情況錄入資本項目信息系統,並在企業留存的《境內機構外債變動反饋登記表》上進行確認。

另外, 辦理上述提款備案手續時,除需提供申請書等資料外,還需提供以下資料:

(1)外債資金存放境外應提供資金入帳憑證;

(2)根據企業指令由境外放款銀行在貸款項下直接辦理對境內、外貨物或服務提供商支付,應提供交易合同、債權人付款確認通知等。

三、還本付息
企業既可直接向境內銀行申請還本付息,也可經外管局核准後通過企業境外帳戶償還外債本金和利息。通過境外帳戶還本付息時,企業需提供境外支付證明材料到所在地外管局辦理還本付息備案手續。

四、外債資金存放境外的優點
通常外債合同需約定外債資金用途,例如約定所借短期外債只能用於補充流動資金,不得用於固定資產投資等中長期用途。外債資金直接匯入境內銀行帳戶,境外放款銀行很難直接監管外債資金的最終實際用途。若存放境外或由境外放款銀行直接付款給供應商,境外放款銀行可直接監管到外債資金的用途,降低放債風險;對企業而言,則利於取得境外借款,且可降低手續費。

五、實務操作
雖然19號文明確規定,外債資金可存放境外或由境外放款銀行直接付款給供應商,由於外債資金存放境外不利於外管局對資金用途進行監管,故實務中蘇州及昆山外管局對外債資金存放境外及通過境外帳戶還本付息基本不予批准。上海外管局對於一般性企業不予批准,但對於特殊行業,例如融資租賃公司直接在境外採購融資租賃設備等,經申請外管局則會根據實際情況可予以核准。

最後,值得注意的是,若未經批准擅自將外債資金存放境外,最高可被處以人民幣30萬元的罰款。

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