大陸上市過程中，經常會碰到一些沒有答案的問題，實務中一事一議不具有參照性。比如，國內法規目前未明確規範IPO改制時淨資產折股如何繳納企業所得稅及個人所得稅，各地稅務局對改制徵稅執行尺度不一，不同的執行方式可能導致IPO企業繳納稅款差異較大。

外商投資企業謀求在大陸上市，有限公司改制為股份有限公司是必經環節。在IPO改制過程中，由於企業主體未變，根據相關法律規定企業改制無需繳納增值稅、契稅、土地增值稅、營業稅等，但對於所得稅（包括個人所得稅及企業所得稅）卻未明確規定，導致企業繳納稅款差異較大。

一、所得稅繳納方式
IPO改制過程中，所得稅徵收差異體現在留存收益及資本公積中非資本溢價部分（以下統稱留存收益）是否視同利潤分配繳稅。利潤分配在滿足條件大陸居民企業間為免稅收入及對外籍個人股東暫不徵稅，股改繳稅僅對大陸個人及外資法人股東產生影響。

1、留存收益轉增股本繳稅、轉增資本公積不繳稅
（1）個人所得稅
根據《關於進一步加強高收入者個人所得稅徵收管理的通知》（國稅發〔2010〕54號）規定：「對以未分配利潤、盈餘公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增註冊資本和股本的，要按照『利息、股息、紅利所得』項目，依據現行政策規定計徵個人所得稅。」該法規綜合了國稅發〔1994〕089號及國稅發〔1997〕198號的規定，明確大陸個人股東僅就留存收益轉增股本部分視同利潤分配繳納個人所得稅。

（2）企業所得稅
根據《國家稅務總局關於企業股權投資業務若干所得稅問題的通知》（國稅發〔2000〕118號）規定，「除另有規定者外，不論企業會計帳務中對投資採取何種方法核算，被投資企業會計帳務上實際做利潤分配處理（包括以盈餘公積和未分配利潤轉增資本）時，投資方企業應確認投資所得的實現」。同時，根據《國家稅務總局關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函〔2010〕79號）規定：被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本的，不作為投資方企業的股息、紅利收入。

因此，上述規定可以理解為有限公司整體變更為股份有限公司時，外資法人股東對於留存收益轉增股本的部分應視同利潤分配繳納所得稅；留存收益轉入形成的資本公積並未給股東帶來更多的實質利益，對轉入資本公積的留存收益課稅，既找不到明確的法規依據，也不合情理。

2、除盈餘公積轉增資本公積不繳稅外其他留存收益轉增股本、資本公積需繳稅
此觀點認為，有限公司盈餘公積一般是不會對股東進行分配的，轉至資本公積對於原股東利益並無差異，因此盈餘公積轉增資本公積無需視同利潤分配繳稅。

3、不繳稅
此觀點認為，企業股改行為既然國家未明文規定繳稅就不需要繳稅。如，天龍光電（股票代碼300029）以淨資產折股的過程中未繳納所得稅，理由為：目前我國現行法律、法規未明確規定有限公司整體變更為股份有限公司時，其自然人出資人應該繳納個人所得稅，因此，保薦機構認為，在公司整體變更為股份公司時未發生法人和自然人股東的納稅義務。最終以取得金壇市地方稅務局批覆予以同意，同時發起人股東做補繳兜底函承諾得到證監會認可。

4、全額繳稅
此觀點認為， 有限公司淨資產折股，相當於將有限公司的淨資產全部分配給股東，股東再投入到股份公司，因此， 留存收益均視同對股東的利潤分配，股東負有繳稅義務。由於可實現稅收最大化，這種徵稅方式越來越多的稅務局所接受。

二、證監會對股改涉及所得稅審核
證監會對上市公司審核過程中，也接受實務中存在不同處理方式，證監會發行部審核處在保代培訓中也表示過，目前各地稅務部門把握不一，企業改制將淨資產折合為股本，發起人股東是否需繳納所得稅及怎麼繳納？可由稅務部門決定。

三、企業應對
從法理上我們認可留存收益轉增股本繳稅、轉增資本公積不繳稅的觀點，但實務中稅務機關傾向於全額繳稅。企業在IPO過程中，守法應是企業考量的重點，IPO企業應該一方面積極與稅務部門進行溝通，爭取僅就留存收益轉增股本的部分繳稅；另一方面可以爭取當地政策稅收返還或其他財務補貼，以減輕稅收負擔。