股權出資，根據2009年3月1日起實施的《國家工商總局股權出資登記管理辦法》（以下簡稱39號文）及2012年10月22日起實施的《商務部關於涉及外商投資企業股權出資的暫行規定》（以下簡稱8號文），是指股東或者發起人以其持有的其他公司的股權，作價投資於新設立的或者已存續的目標公司的行為。這是繼《公司法》規定可以用實物、智慧財產權、土地使用權等出資之後的又一種非貨幣財產出資方式。

以股權作價出資，通常適用於以下情形：

1、上市過程中的重組：因大陸法律對於上市主體同業競爭的限制，投資方將原與上市主體並列的兄弟公司，以股權作價出資的方式歸屬到上市主體之下，使其變為母子關係；

2、彌補新設公司時貨幣資金不足的尷尬：外商投資企業設立時基於當地土地投資強度等的要求，通常需要其註冊資金達到一定的額度，如貨幣資金不足但在大陸已投資有其他企業，可考慮以股權作價出資的方式來解決投資中的困境；

3、合併、重組或併購過程中的整合方式：通過股權作價出資進行併購或重組，可以最大限度地降低交易成本，優化產業組合

股權出資主要形式如下：

1、以新設公司形式設立外商投資企業

2、增資使非外商投資企業變更為外商投資企業

3、增資使外商投資企業股權發生變更

實質上，2與3應屬同一種形式，區別只在於被股權投資的企業性質變化不同。這種被用來作為出資的股權，需滿足以下條

1、出資股權權屬清晰，無權利瑕疵。註冊資本未繳足、已經設質或被依法凍結的股權不可用於出資。

2、股權出資時，被投資企業的註冊資本中貨幣出資不低於30%。江蘇和上海可按全部資本額中的貨幣比例計算，不要求每次增資都需有貨幣占30%，其他地方可能做法不一。

3、股權出資額不得高於評估金額，但允許溢價出資。如評估價為1000萬的，可將500萬計入註冊資本，剩餘500萬可計入資本公積，從而控制股本，並相應降低對應的貨幣出資金額。

4、股權出資到位後（即出資股權完成股東變更登記）需辦理驗資，並向被投資企業所在地外管局詢證，而這之前需先取得股權企業所在地外管局關於外方股東向中國投資者轉讓股份所得再投資的核准件。

5、8號文未對股權出資到位時間作規定，39號文則要求應當在被投資企業設立後1年內，或增資工商變更登記前到位。對於涉及上市公司股權出資的，還需到證券登記結算機構辦理過戶手續。

與39號文相比，8號文另要求：

1、股權作價出資的審批機構是被投資企業所在地的省級商務部門，區縣地方沒有審批許可權，分屬不同審批機關的，需徵求股權企業所在地審批機關的意見。

2、股權作價出資仍需符合外商投資產業政策、外商投資企業境內投資及併購安全審查制度等規定。

3、未通過聯合年檢以及房地產企業、外商投資性公司、外商投資創業（股權投資）企業的股權不能作價出資。

4、需律師出具法律意見書，對股權是否可以出資及是否符合產業政策進行論證，而39號文則要求提供投資者股權認繳出資承諾書。

5、股權作價出資部分對應的投資總額，不計入外債的投注差範圍和進口免稅額度。