土地增值稅是對轉讓國有土地使用權、地上建築物及其附著物（簡稱「房地產」）並取得收入的單位和個人，就其轉讓房地產所取得的增值額徵收的一種行為稅。土地增值稅計稅依據為轉讓收入與規定扣除項目金額的增值額，扣除項目金額包括：取得土地使用權所支付的金額，開發土地的成本、費用，新建房及配套設施的成本費用或舊房評估價格和相關稅金等，土地增值稅稅率分為30%、40%、50%和60%四檔稅率。

不同的房地產處置方式，其土地增值稅負大不相同：

假設境外A公司於2002年1月在境內設立B公司，註冊資本2000萬元，購置房產原值1000萬元；至2011年12月B淨資產為1000萬元（假設2012年1月土地、房產淨值550萬元，且不考慮其他稅金影響）。

一、出售

假設2012年1月B將上述房產按市場價出售，取得價款4000萬元。

扣除項目金額＝1000+1000×5%①×10年＝1500萬元

增值幅度為＝（4000－1500）／1500＝166%，適用稅率為50%

土地增值稅＝（4000－1500）×50%－1500×15%＝1025萬元

①按財稅〔2006〕21號規定，扣除項目的金額，可按發票所載金額並從購買年度起至轉讓年度止每年加計5%計算。

另外，B出售房產還需就出售所得繳納企業所得稅606.25萬元（4000－550－1025，未考慮企業其他虧損）及營業稅200萬元（4000萬×5%）（暫不考慮營業稅及附加）。

二、股權轉讓

假設2012年1月A將B的股權轉讓，取得現金支付對價4450萬元，由於股權轉讓不涉及B的房屋產權和土地使用權轉讓，不徵收土地增值稅，但A需對股權轉讓行為按交易所得繳納企業所得稅。

企業所得稅＝（4450①－2000②）×10%＝245萬元

①其中4000萬元為房產轉讓價格，450萬元為未包含土地、房產的淨資產價格

②A設立B的投資成本從出售房產、股權轉讓的稅款來看，股權轉讓負擔的稅款較低。但根據國稅函〔2000〕687號規定，若股權形式表現的主要是房地產，且以轉讓房地產為盈利目的股權轉讓形式應徵收土地增值稅。即A轉讓B股權時，若B的主要資產只有房地產，且B不以任何形式進行經營，則A的股權轉讓行為有可能被追繳土地增值稅，其金額按房產視同出售計算。

三、作價投資

假設2012年1月B將所持房產作價4000萬元向另一公司進行投資，根據財稅字〔1995〕第48號規定，對於以房地產進行投資、聯營的，投資、聯營的一方以土地（房地產）作價入股進行投資或作為聯營條件，將房地產轉讓到所投資、聯營的企業中時，暫免徵收土地增值稅（但該投資、聯營企業為房地產企業的，則不能享受免稅規定）；被投資企業將房產再轉讓時需繳納土地增值稅。

根據《企業所得稅法實施細則》和國稅函〔2008〕828號規定，以房產作價投資的應按公允價視同出售繳納企業所得稅。

四、合併與分立

企業可通過合併將持有房產併入購買方，財稅字〔1995〕48號規定在企業兼併中，對被兼併企業將房地產轉讓到兼併企業中的，暫免徵收土地增值稅。

而企業分立過程中，對房產、土地的分割，被分立公司分立時未取得相應的收入和其他經濟利益，也沒有實現土地轉讓增值額。因此，企業分立對房產、土地的分割不屬於土地增值稅的徵稅範圍，無需繳納土地增值稅。

合併與分立雖不繳納土地增值稅，但屬於企業重組行為，根據財稅〔2009〕59號規定，除符合特殊性稅務處理的企業重組行為外，應按公允價格計算繳納所得稅。

企業除上述四種方式外，還可通過整體資產出售、無償轉讓和抵償債務方式處置房產，但上述方式都需視同出售房產繳納土地增值稅。