出口收入存放境外新規實務分析


2012年6月30日,國家外匯管理局發布《貨物貿易外匯管理指引》等一系列文件,決定自2012年8月1日起,在全國實施貨物貿易外匯管理制度改革,其中,國家外匯管理局發布的《貨物貿易外匯管理指引實施細則》中,詳細規定了企業將出口收入存放在境外的條件及操作流程等事項。

事實上,中國從2010年8月起即開始試行出口收 入存放境外政策,第一批試點地區為北京、山東、 廣東、江蘇,且只限前述地區「進出口規模較大, 具有出口收入存放境外的真實需求」的企業。2010 年底,國家外匯管理局再次發文,出口收入存放境外 不再限試點地區,而擴展至全國。而本次發文更是取 消了出口規模的限制,只要有出口收入及境外支付需 求,且兩年無違反外匯管理規定行為的企業,均可以 向當地的外匯管理部門申請將出口收入存放境外。

按照外匯管理局的規定,企業擬將出口收入存放 境外,需先確定符合條件的境外銀行,並與銀行簽署 《收支信息報送協議》,約定境外銀行須按月向當地 外匯管理部門寄送銀行對帳文件;協議簽署後,企業 方可持相關材料向當地外匯管理部門申請出口收入存 放境外,獲得批准後再到簽約行開立出口收匯帳戶; 銀行開戶後,企業須及時將開戶情況報當地外匯管理 部門備案,且一旦境外帳戶發生收支業務,企業應當 在次月起10個工作日內通過監測系統如實向外匯管 理部門報告;最後,企業還應督促境外開戶行按照 《協議》約定,按月向外匯管理部門郵寄境外帳戶對帳單,以便於外匯管理部門核查。

中國雖放寬了企業到境外開立銀行帳戶的條件, 但境外帳戶的收支仍然受到較大限制,具體講,境外 帳戶的收入範圍僅限於出口收入、帳戶資金孳息,以 及經外匯管理部門批准的其他收入;支出範圍則包括 貿易項下支出,境外承包工程、傭金、運保費項下費 用支出,與境外帳戶相關的境外銀行費用支出,經外 匯管理部門核准或登記的資本項目支出,調回境內, 以及外匯管理部門同意的其他支出。需要特別說明的 是,儘管法律沒有明確的規定,但外匯管理部門內部 規定,企業境外帳戶的資金只能用於境外的支出,只 有在企業註銷境外帳戶後才可將資金調回境內。

企業將出口收入存放境外,不僅可簡化境外收支 程序,而更重要的是,還可利用該帳戶實現一部分融 資功能:

1、利用境外帳戶借外債

與境內銀行不同,境外銀行更看重企業的現金流 而非資產,企業的境外帳戶只要能夠保持穩定的資金 收入,就有可能跟境外銀行協商取得貸款,通過外債 的方式匯入國內使用。

2、為境外子公司融資提供擔保

企業為境外子公司融資提供擔保,屬於對外擔 保。提供對外擔保的企業在境外開立有銀行帳戶並有 穩定收入,境外融資行更易接受,但企業應注意事先 辦理對外擔保審批手續

以上可見,企業將出口收入存放境外,雖有好 處,但外匯管理部門對境外帳戶仍有嚴格監管且資金 調度受限,因此,實務中,很多企業即使符合到境外 開立銀行帳戶的條件,也不願辦理外匯管理部門的核 准手續,而是自行到境外銀行開戶,而境外銀行因無 義務審核開戶申請人是否具備了所在國家的批准手 續,使得企業擅自在境外開戶非常便利。企業如此做 法雖可以暫時逃避外匯管理部門後續對此境外帳戶的 監管,但一旦被外匯管理部門查實企業有擅自開立境 外帳戶行為的,外匯管理部門有權責令企業限期關閉 境外帳戶,調回帳戶資金餘額,並處以30萬元以下 罰款。

因此,對於需要在境外開立銀行帳戶、建立資 金部位的企業來說,到境外設立子公司,由境外子公 司在境外銀行開戶,並為境內母公司代收代付境外款 項,甚至通過境外子公司從事進出口,如此不僅可解 決關聯交易,若境外子公司通過貿易收支、境外融資 等建立起一定部位的資金池,還可以作為今後境外其 他投資項目的資金來源,或通過貿易往來、外債等方 式調入中國境內使用。在政府鼓勵對外投資的政策 下,境內企業對境外進行投資的審批流程已大大簡 化,順利的話,甚至可以在10個工作日左右取得對外 投資證書。

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