所謂淨資產轉增股本，指的是企業改制時將屬於淨資產的實收資本、資本公積、盈餘公積和未分配利潤以約定比例折成股本，超出部分計入資本公積，轉增股本後淨資產只剩股本和資本公積兩個科目甚至只保留股本單一科目。淨資產轉增股本視同對股東進行股息、紅利分配，因公司股東身分不同（境外公司、境內公司、境外自然人、境內自然人）、淨資產形成年度不同，加上實務中各地官方處理尺度不一，導致股東以淨資產折股稅負存在較大差異。

一、涉稅分析

1、股東為境外公司

對於盈餘公積和未分配利潤轉增股本，境外公司股東需先釐清轉增股本的盈餘公積和未分配利潤所屬年度。如歸屬於2008年度以前，則境外公司股東無需繳稅，若是2008年度以後盈餘公積和未分配利潤轉增股本，則境外公司股東需繳納10%（或5%）企業所得稅。

至於資本公積轉增股本，根據《關於貫徹落實企業所得稅法若干稅收問題的通知》（國稅函【2010】79號）規定，被投資企業將股權（票）溢價所形成的資本公積轉為股本，不作為投資方企業的股息、紅利收入，因此不需要繳納企業所得稅。而其他原因形成的資本公積轉增股本，比如原來按企業會計制度核算原則將接受捐贈、無法支付的款項計入資本公積等等，境外公司股東也需就該資本公積的形成年度判斷是否需要繳納企業所得稅。

2、股東為境內公司

根據2008年新企業所得稅法規定，居民企業直接從其他居民企業獲得股息、紅利等權益性投資收益為免稅收入，因此淨資產折股時，盈餘公積、未分配利潤以及資本公積中，非股本溢價這3項屬於境內公司股東所享有的資本可作為免稅處理。

3、股東為境外自然人

由於《關於個人所得稅若干政策問題的通知》（財稅字【1994】020號）至今仍有效，外籍個人從外商投資企業取得的股息、紅利所得免稅。因此淨資產折股對於境外自然人股東來說暫不存在繳納個人所得稅義務。

4、股東為境內自然人

根據《關於進一步加強高收入者個人所得稅徵收管理的通知》（國稅發【2010】54號），對境內自然人股東以未分配利潤、盈餘公積和除股票溢價發行外的其他資本公積轉增註冊資本和股本，須依照「利息、股息、紅利所得」項目按20％的稅率計徵個人所得稅。

二、納稅實務

1、股東為境外公司

實務中，公司在取得當地商委改制批覆，還未取得外匯管理局轉增資核准件前，一般會代境外公司去國稅局進行所得稅申報：申報時按股東分不同專項（盈餘公積、未分配利潤）、不同性質（免稅、交稅）分別進行備案，國稅局審核相關資料後，對交稅金額大於3萬美元的股東出具「服務貿易、收益、經常轉移和部分資本專案對外支付稅務證明」。稅款可由改制公司先行墊付，然後再從應付股利中沖減，或由境外股東直接付匯進境

2、股東為境內自然人

一般來說，對屬於個人股東分得再投入公司（轉增註冊資本）部分應徵收個人所得稅，由改制公司在有關部門批准增資後代扣代繳。但根據上海市官方【2008】38號、滬地稅個【2008】13號規定，對列入上海證監局擬上市輔導期中小企業名單的企業，以未分配利潤、盈餘公積、資本公積轉增股本，可向主管稅務機關備案辦理暫緩納稅手續，在取得股權分紅派息時一併繳納個人所得稅。

另外，淨資產如果未按1：1的比例折成股本，勢必會有部分淨資產計入資本公積，對該尚未轉為股本溢價部分，何時計徵企業所得稅或個人所得稅，實務中各地處理不一，改制時全額繳納稅款或是未來該部分資本公積轉增股本時再繳納稅款，兩種方式都存在。