大陸外匯管理局於2012年2月15日下發〈關於境內個人參與境外上市公司股權激勵計畫外匯管理有關問題的通知〉（匯發【2012】7號，簡稱「通知」），主要明確個人參與境外股權激勵計畫涉及的代理機構、帳戶設立、外匯收付及結匯等問題。

「股權激勵計畫」指境外上市公司以本公司股票為標的，對個人進行權益激勵的計畫，包括員工持股計畫、股票期權計畫等法律、法規允許的股權激勵方式。

一、外匯管理
「通知」明確了「境外上市公司」是在境外（含港、澳、台）證券交易場所上市的公司，境內個人則指中國公民 （含港澳台籍）及外籍個人，包括境內公司的董事、監事、高級管理人員、其他員工等與公司具有僱傭或勞務關係的個人。個人參與境外上市公司股權激勵，應集中委託一家境內代理機構統一辦理外匯登記、帳戶開立及資金劃轉與匯兌業務，並委託一家境外機構統一辦理個人行權、購買與出售股票或權益及相應資金劃轉業務。

境內代理機構向所在地外匯管理局申請「股權激勵計畫外匯登記證明」，憑此證明向銀行開立境內專用外匯帳戶，用以收、付與股權激勵計畫相關資金往來，同時進行國際收支統計間接申報。如果境內個人以人民幣參與股權激勵計畫的需按年度申請付匯額度，銀行在額度內為其辦理購、付匯業務。

境內代理機構應在股權激勵計畫發生重大變更或終止時，在規定期限內向外匯管理局辦理變更或註銷登記，並於每季度初3個工作日進行股權激勵計畫交易情況備案。

該通知規範已上市公司對個人股權激勵行為，對陸籍人士以發起人身分持有境外上市公司的股票行為的，實務中各地商務部門和外匯管理局一般不給辦理個人境外投資審批和外匯登記手續。

二、個人所得稅規定
根據國稅函【2006】902號、財稅【2009】5號、國稅函【2009】461號規定，境內個人參與境外上市公司股票期權、限制性股票、股票增值權計畫而產生的所得，應按行權日所在期間的工資薪金所得繳納個人所得稅。對該股權激勵形式取得的工資薪金所得可區別於所屬月份的其他工資薪金所得，單獨按下列公式計算當月應納稅額：

應納稅額＝（股權激勵形式的工資薪金應納稅所得額÷規定月份數×適用稅率－速算扣除數）×規定月份數

規定月份數是指員工取得來源於中國境內的股權激勵形式工資薪金所得的境內工作期間月份數，長於12個月的，按12個月計算。而對於非居民納稅人取得的上述所得應按境內、外工作期間月份數比例劃分。

以股票期權形式舉例說明如下：

A為美國上市公司，B是其在中國境內的子公司。A公司規定在公司（包括子公司）工作滿3年的員工可以獲得股票期權。2008年1月1日外籍人員甲在A公司工作，2009年1月1日，甲被派遣至B公司工作。2011年1月1日由於甲工作已滿3年，甲獲得A公司給予的50,000股不可轉讓股票期權，該期權約定甲可以在持有滿14個月後以5元的價格購買公司股票，甲於2012年3月1日行權並持有股票，當日股票市價為20元。

甲在2012年2月1日可行權前工作月份數是，12個月的境外工作時間加24個月的境內工作時間，從而獲得股票期權的授權，另加14個月持有期權的境內工作時間。

境內、外工作期間月份總數＝12＋24＋14＝50

劃分為境內收入的金額＝（20－5）×50,000×﹝（24＋14）／50﹞＝570,000元

規定月份數為12（50＞12取12）

應納稅額＝（570,000÷12×30%－2,755）×12＝137,940元

如境內個人通過股票期權和限制性股票計畫行權後取得境外上市公司股票，在持有期間獲得的股息所得，應按照「利息、股息、紅利所得」計算繳納個人所得稅；上述股票再轉讓時獲得的高於購買日公平市場價的差額，應按照「財產轉讓所得」計算繳納個人所得稅。