依〈外債管理暫行辦法〉將「外債」定義為境內機構對非居民承擔的以外幣表示的債務。

2011年4月，國家外匯管理局公布的〈關於規範跨境人民幣資本項目業務操作有關問題的通知〉（匯綜發【2011】38號文）規定：境內機構（含金融機構）借用人民幣外債，原則上按現行外債管理規定操作，38號文因此擴大了外債範圍，外債不再限於以外幣表示。

實務中，外商投資企業對從大陸境外借入的人民幣應作為外債管理沒有爭議，但對於外籍人員，包括台港澳人員在大陸境內提供的人民幣借款，是否屬於外債，則認識不一。

在理清前述問題前，應首先解釋一下大陸的「非居民帳戶」。所謂「非居民帳戶」是指非居民個人和機構在境內開立的帳戶，包括人民幣帳戶，比如：台灣居民個人存款、港澳居民個人存款、跨境貿易人民幣帳戶、人民幣貸款帳戶、邊貿人民幣帳戶、人民幣債券帳戶和QFII人民幣帳戶。例如，實務中，某台灣人在大陸境內有人民幣存款，當自己在大陸投資的企業有資金需求時，該台灣人士直接從其大陸境內的個人人民幣帳戶存款中劃款給在大陸投資的企業。

根據大陸《合同法》及《民法通則》等法律規定，自然人和法人之間的借貸屬於民間借貸，只要雙方當事人意思表示真實即可認定有效，借貸的本金及在不超過銀行同類貸款利率4倍（包含利率本數）範圍內約定的利息均受法律保護。但由於此類借款是發生在境內機構和非居民個人之間，借款時還應注意國家外匯管理局對此所作的相關規定。目前，國家外匯管理局上海市分局（上海匯發【2011】4號）和福建省分局（閩匯【2010】228號）已經明確規定，由境內非居民帳戶借入的資金為人民幣外債，需要辦理外債登記、還本付息手續和統計申報手續。

因此，若在上海、福建發生前述借款事宜，應事先前往外匯管理局辦理外債登記。對於應辦理外債登記而未辦理的企業，〈外匯管理條例〉第43條規定，有擅自對外借款、在境外發行債券或者提供對外擔保等違反外債管理行為的，由外匯管理機關給予警告，處違法金額30%以下的罰款。

目前，在上海的外商投資企業若辦理外債登記，上海外匯管理局在受理登記申請時，會要求外商投資企業提供各項相關資料，其中，包含借款人最近1期財務審計報告影本，若財務報表中有其他應收款、其他應付款及短期借款項目，上海外匯管理局上海分局會要求借款人書面說明其明細。其中，其他應收款、其他應付款須明確具體內容和幣種，短期借款項目須明確借款人全稱、借款幣種、借款起止日期。對於有應付個人的款項，外匯管理局上海分局會要求借款企業以書面方式說明貸款方個人的身分情況，以確認其是否是外籍人員或台港澳人員。

若經過上述審核，外商投資企業在辦理外債登記之前，在大陸境內已發生的人民幣借款被認定為人民幣外債且該借款行為發生在2010年10月1日之後，借款企業會被要求補辦外債登記，並按〈外匯管理條例〉第43條（詳見前文）的規定處罰。若補辦外債登記後造成投註差餘額不足，將會直接影響此次外債登記申請。另外，人民幣外債應進入專門開立的人民幣專用帳戶，以此區別與企業的其他人民幣帳戶。

前述關於大陸境內人民幣借款的規定和實務，在昆山、蘇州等地則有不同，據了解，昆山和蘇州對此類借款未明確規定是否屬於人民幣外債，但實務中若發現此類借款而未辦理外債登記，有可能定性為違規借款。