日前，江蘇省商務廳向其下屬各級商務部門傳達內部「精神」（以下簡稱「精神」），要求下屬各級商務部門在審核外商投資企業增資申請時，嚴格控制投資總額的增加。

此前，根據工商企字【1987】第38號〈關於中外合資經營企業註冊資本與投資總額比例的暫行規定〉（以下簡稱「暫行規定」）的規定，外商投資企業應按照以下註冊資本和投資總額之間的比例，確定增資時投資總額的增加額：

1、投資總額在300萬美元以下（含300萬美元）的，其註冊資本至少應占投資總額的7／10。

2、投資總額在300萬美元以上至1000萬美元（含1000萬美元）的，其註冊資本至少應占投資總額的1／2，其中投資總額在420萬美元以下的，註冊資本不得低於210萬美元。

3、投資總額在1000萬美元以上至3000萬美元（含3000萬美元）的，其註冊資本至少應占投資總額的2／5，其中投資總額在1250萬美元以下的，註冊資本不得低於500萬美元。

4、投資總額在3000萬美元以上的，其註冊資本至少應占投資總額的1／3，其中投資總額在3600萬美元以下的，註冊資本不得低於1200萬美元。

「精神」則要求，增資企業增資前投資總額的1／3減去帳面流動資金後的餘額，為本次增資所對應的投資總額的增加額，且增加的投資總額最多不超過增加的註冊資本。

舉例而言，甲公司原註冊資本為100萬美元，投資總額為142萬美元，現擬增加註冊資本70萬美元。若按照「暫行規定」的規定，甲公司在增資時可以增加的投資總額為100萬美元（投資總額＝註冊資本×10／7）；但是，按照「精神」的規定，甲公司在增資時可以增加的投資總額最多只有47萬美元（投資總額＝投資總額／3－流動資金，假設流動資金為零），由於增加的投資總額甚至低於增加的註冊資本，在這種情況下，商務部門同意最多按等同於註冊資本的增加額確定投資總額的增加額。

綜上所述，「精神」力求把外商投資企業增資時的投註差盡可能減小。所謂「投註差」是指外商投資企業投資總額與註冊資本的差額。根據〈外債管理暫行辦法〉的規定，外商投資企業可以在投註差範圍內自行舉借外債。這裡所說的外債，既包括中長期外債、也包括短期外債。實際上投註差就是外商投資企業可以舉借外債的額度。

中長期外債是以累計發生額計算，占用投註差的額度不會恢復，而短期外債是以餘額計算，外債歸還後額度可以恢復，這就導致大量熱錢以短期外債形式流入大陸境內。

針對這一問題，去年底國家外匯管理局發布匯發【2011】45號〈國家外匯管理局關於進一步明確和規範部分資本項目外匯業務管理有關問題的通知〉（以下簡稱「通知」），規定外商投資企業借用的短期外債發生逾期或展期，且實際借款期限超過1年的，按發生額將此筆外債納入外商投資企業對外借款額度控制。簡言之，短期外債不能像以前實務中那樣，可以不受限制地展延，現在只要實際借款超過1年，即視同中長期外債，即使外債歸還了，額度也不能恢復。

可見，在控制熱錢問題上，商務部門和外匯管理局均加強管理，商務部門也一改招商引資積極形象，在審批環節就已經與外匯管理局步調趨於一致。

需要注意的是，目前江蘇省對外商投資企業增資時投資總額的上述限制，僅限於增資用於企業流動資金的情況，如果增資是用於購買土地、廠房、設備等，則仍按「暫行規定」執行。

無論如何，上述情況都說明大陸境外資金流入將受到更為嚴格的管控。外商投資企業在規劃未來投資資金安排時，涉及未來外債資金使用的，最好還是事先和當地商務部門、外匯管理部門做進一步溝通，以了解當地最新實務情況。