台灣資本市場對小股東權益保護分析


由於一般投資人多數屬小股東( 亦稱少數股東),不參與公司經營,所以須特別在乎有哪些保障自身權益的方式。現就台灣資本市場在保障小股東權益上的規定加以分析。

一、小股東可行使權利

1、小股東提案權:因公司經營決策多數依照董事會決議執行,為使小股東有充分表達意見的機會,所以賦予股東提案權。根據現行法律規定,持有1%以上有表決權股份的股東,得於股東會召開前的公告期限內,以書面方式向公司提出股東常會議案,但僅以一項為限。

2、書面及電子投票制度:在現代科技進步環境下,台灣法令早已開放股東以書面或電子方式直接行使表決權,其用意是希望股東可藉由不同管道行使權利;但法令開放5年多來,甚少公司採用電子投票。台灣金管會已於2012年初公告,明定資本額達新台幣100億元以上,且股東人數達1萬人以上的公司,需強制將「電子投票」列為表決權行使管道之一,讓小股東不必為了親自參加股東會而疲於奔命;但須提醒的是,透過電子投票與親自出席的股東權益仍有些微不同,例如,股東會若有變更章程或盈餘轉增資等重要議案,現場出席的股東除可對各項議案直接參與表決外,也可就原本議案提出修正案,但利用電子投票表決的股東僅可就原本議案表達同意與否,而對於原議案所衍生的其他修正案,依規定一概被視為棄權,無法參與表決。

3、董監候選人提名制:現行公開發行公司之董事、監察人選舉,得採候選人提名制度,由股東就董事、監察人候選人名單中進行選任。而持有1%以上有表決權股份的股東,可以用書面方式向公司提出董事候選人名單,用以保障小股東的提名權,進而達到監督公司經營目的。

4、申請檢查權:持有超過1年且持股超過3%的小股東,若認為其股東權益受損或公司內部人有不法交易時,只要檢附相關事證並說明理由,則可向主管機關申請派人對公司進行檢查,以維護權益。

5、股份收買請求權:當公司之重大營業政策發生變更(如出讓全部或主要部分之營業或財產),此類決策往往對公司營運產生重大影響,並容易造成股票價格大幅波動,進而影響股東權益。因此台灣《公司法》對於不同意公司進行重大營業政策變更的少數股東,給予收回投資之機會。根據《公司法》規定,當股東於股東會為重大營業政策變更決議前,已以書面通知公司其反對該項行為的意見,並於股東會中表達反對者,得請求公司以當時公平價格,收買其所有股份。

二、公司治理規範

1、內部人股權變動申報規定:由於董事、監察人、經理人及大股東(通稱內部人),對公司財務及業務資訊取得握有絕對優勢,並且內部人通常持股比例較高,若其隨意轉讓持股,將對公司穩定經營及股票市場交易產生一定影響。為防範內部人藉由職務所獲得的資訊進行內線交易,台灣法令規定內部人的持股異動情形必須公開,使投資大眾能得知重要人員持股異動情形,藉以監督並作為投資決策參考。

2、推動獨立董事及功能性委員會制度:現行公開發行的金融機構,以及實收資本達新台幣500億元以上之上市(櫃)公司,或準備申請上市櫃的公司,根據現行法規已強制要求設立獨立董事。此外台灣自2011年起,強制要求所有上市(櫃)公司必須設置薪資報酬委員會,用以訂定董監事及經理人合理的薪酬,維護股東的權益。另也同時鼓勵上市(櫃)公司設立審計委員會,希望藉由公正專業的獨立董事代表投資大眾,了解並監督公司的營運風險。

總結來說,一般投資人除可透過上述公司資訊透明化的要求,及對公司治理的落實,來了解公司之實際營運情形外,更可透過法律賦予小股東的權利保障自身的投資權益。

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