股權轉讓中，交易資金的安全是交易雙方考量與互相博弈的重點；賣方總是希望資金能早一天到帳落袋為安，而買方卻想方設法將付款時間點儘量延後。特別是在一些金額較大而雙方信任度又不夠的交易情況下，股權轉讓價款的支付方式，往往對於整個股權交易的成敗起到至關重要的作用。

實務中，解決此類問題通常會考慮到獨立的第三方監管，即由買方預先將股款存至買賣雙方共同委託的第三方監管處，待約定的付款條件成就後，由第三方監管方放款給賣方。但這種方式最大的問題在於必須找到交易雙方共同信賴的第三方監管方，而通常交易一方推薦的對像，另一方往往又難以信任，即便由銀行擔任監管方，還會涉及到監管帳戶開立在哪一方
名下、印鑑如何留存等眾多雙方爭議的問題，此時採取Escrow 交易方式就可迎刃而解。

Escrow 交易方式已廣泛應用於股權、不動產、船舶、航空器及貴金屬等的買賣，在併購案中，Escrow 交易方式也日趨成為交易雙方的首選模式。從本質上來說，Escrow 交易方式仍屬於第三方監管性質，即股權交易雙方委託銀行作為監管方，將資金存放至銀行的Escrow 帳戶，在條件成就時由銀行將資金劃轉給賣方，若條件未成就則由銀行將資金退回給買方。相比其他對象擔任監管方，Escrow 交易方式的優勢主要在於：

一、Escrow 交易方式具有十分大的彈性

Escrow 業務不同於銀行其他種類業務，無論在具體的操作流程，還是在雙方與銀行簽訂的Escrow協議中，銀行都可以根據客戶的需求，在Escrow 業務框架內，根據具體交易進行調整。根據交易性質和交易雙方的需求，銀行可就每一樁交易個案制定獨立的Escrow 交易架構，這對日趨複雜與多樣化的股權交易，無疑極為必要。

二、ESCROW帳戶上的資金安全性極高

Escrow 帳戶獨立於雙方當事人之外，由銀行開立獨立的託管帳戶，帳戶名稱並非買賣雙方任何一方的名稱，具備一定的公信力。對買方而言，將價款存入Escrow 帳戶後，在未達到Escrow 協議約定的付款條件前，無須擔心款項進入賣方帳戶的風險；而對賣方而言，也無須擔心在履行完交易條件後，存在無法順利取得價款的風險。

從一定程度而言，Escrow 帳戶具有信託帳戶的性質。更重要的是，因Escrow 帳戶上的資金不屬於交易各方當事人中的任何一方，因此，帳戶資金不會因為一方涉及訴訟或面臨破產等問題，連帶該帳戶資金被司法凍結。

三、操作Escrow 業務的銀行資信較高

Escrow 是由銀行擔任交易的協力廠商，且從事Escrow 業務的銀行均需具備特定的資質，資信能力優於一般銀行，在風險控管及具體操作方面均有嚴格的標準，能切實保障交易雙方的資金安全。

對於選擇Escrow 帳戶作為資金監管的交易當事人，在雙方簽署完股權轉讓協議之後，就可以選擇銀行簽訂Escrow 協定。銀行會與當事人在確認交易的標的、價金、交付方式、如何確認標的之交付等交易事項後制定Escrow 協定。交易雙方與銀行三方簽署協定後，買方即可按照協定的約定向Escrow 帳戶存入資金，當協議確認的買方付款條件成就時，銀行會依據雙方約定的付款指示方式向賣方指定帳戶劃撥資金。

最後需要強調的是，在Escrow 交易架構中，銀行方面對於雙方的交易是否達到付款條件只是進行形式上的審查，僅依據Escrow 協定約定的指示方式進行放款，銀行不會也無法對整個交易是否實際達到付款條件進行判斷。因此，在整個Escrow 架構中，雙方通常還需要委派專業的律師事務所作為判斷交易是否成就的監管方，由律師事務所在認定交易達到付款條件後，作為指示方通知銀行進行放款。

整個交易流程如下：