2012年1 月1 日以前，根據上海、浙江等地的規定，外商投資企業可以轉為股權的債權，通常僅限於其外方股東對該企業的合法現匯外債，來自境外非投資方的外債及境內常見的一般應付款則不能轉為股權。

隨著近期大陸國家工商總局〈公司債權轉股權登記管理辦法〉（ 以下簡稱〈辦法〉）的推出，此後無論是內資企業，還是台資企業或其他外商投資企業，符合以下情形之一的債權，均可申請轉為增加公司的註冊資本：

（1）公司經營中債權人與公司之間產生的合同之債，且債權人已經履行債權所對應的合同義務，並不違反法律、行政法規、國務院決定或者公司章程的禁止性規定。

（2）人民法院生效裁判確認的債權。

（3）公司破產重整或者和解期間，列入經人民法院批准的重整計畫或者裁定認可的和解協議的債權。

由此可見，除了外債這種常見的借款合同之外，外商投資企業日常經營中發生的其他如購銷、工程建設、加工承攬、貨物運輸、倉儲、技術服務、租賃、保管等合同履行過程中所產生的債權，符合〈辦法〉規定的條件及程序時，均可有機會轉為公司股權：

1、債權轉為股權，須經資產評估機構進行評估：為防範債權作為非貨幣資產轉為股權的風險，根據《公司法》及〈辦法〉的規定，會計師事務所在驗資過程中，應依據資產評估機構的評估才能進行，同時必須對於債權發生的時間及原因、合同當事人及合同標的、債權對應義務的履行情況等進行說明。

2、合同當事人在履行自身合同義務前既是債權人又是債務人，債權人只有在完全履行了自身合同義務後，才可將其對對方當事人的債權轉為股權。

3、轉為股權的債權與其他非貨幣財產作價出資之和，不得高於公司註冊資本的70%。不過，蘇州市工商局為鼓勵企業拓寬出資方式，曾於2011 年7 月14 日頒布實施〈進一步鼓勵和支持市場主體轉型升級的若干意見〉，允許實繳貨幣資本已達到註冊資本30% 以上的企業，在變更增資時可不再受非貨幣資本不得高於70% 的限制。

4、債權轉為股權只適用於企業增資，不適用於企業設立時的出資。

5、如轉為股權的債權涉及兩個以上債權人時，債權人對債權應當已經做出分割。

6、轉為股權的債權不可採取溢價出資的方式，即不得高於其評估值，但如果雙方當事人約定折價出資時，對於超過出資額的部分債權，則可計入公司的資本公積或營業外收入。對於接受債權轉股權增資的企業來說，其計入資本公積或營業外收入的債權，應計入企業應納稅所得額而可能產生稅負。

7、接受債權作價增資的公司，申請變更登記時須提交公司股東會同意債權出資登記的股東會決議，及債權人和公司之間簽署的債權轉股權承諾書。根據《公司法》第44 條規定：「股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少註冊資本的決議，以及公司合併、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經代表三分之二以上表決權的股東通過。」

〈辦法〉在大大拓寬了外商投資企業融資管道的同時，也為之前台商投資大陸所遭受的法律瓶頸找到了解決的出路。比如《公司法》規定可以用來作價出資的商標、專利等智慧財產權，均指其所有權而非使用權的轉讓，這就使得台商母公司授權給大陸子公司的商標（專利）使用權，無法突破法律限制而作價出資。〈辦法〉實施後，台商母公司可完全據此將商標（專利）使用權，以合同之債的名義轉為對大陸子公司的股權，從而充分利用台灣母公司的品牌資源。但因〈辦法〉系國家工商總局推出，而外商投資企業外方股東增資，需先取得外匯局的核准，方可辦理工商變更增資手續，此部分的實施，還需待外匯局配套法規的推出。