企業增資需經商務部門批准，溢價增資更需要積極溝通，但因人民幣持續升值及投注差的限制，商務部門對溢價增資的審批十分謹慎。

溢價增資，指投資者以高於認購的註冊資本金額的價格獲得約定的註冊資本，目前大陸法規對溢價增資並未做出限制，而境外股東溢價增資又涉及商務、外管和稅務不同層面的處理，實務中較一般溢價增資更為複雜。

一、溢價原因
通常在以下情形下，企業引入新股東或原股東不按原比例增資時需溢價增資：
（1）企業存在留存收益並為新老股東共用；
（2）企業經營過程中，在品牌、商譽、管道、技術等方面積累了無形價值；
（3）企業擁有的資產實現了評估增值。

二、商務部門實務處理
企業增資首先需獲得商務部門的批准，但因人民幣持續升值及投注差的限制，各地商務部門對各種形式的溢價增資的審批持謹慎態度。

（1）新股東溢價增資或非單一股東的原股東不按原比例溢價增資
由於企業存在留存收益、品牌價值、房地產增值等原因溢價增資，商務部門一般予以批准，但溢價金額需具有合理性。

（2）單一境外股東溢價增資或原股東按原比例溢價增資
根據外債管理規定，企業可以在其投資總額和註冊資本的差額內（即投注差）自行舉借外債。如果允許單一股東溢價增資，或原股東按原比例溢價增資，則設立投注差就失去了意義，並且境外股東還可能通過溢價增資方式，熱炒處於升值通道的人民幣。

此種情況下溢價增資，商務部門一般不予批准。因此，企業溢價增資需與商務部門積極溝通，說明溢價的合理性，個案分析、個案操作。若商務部門准予企業溢價增資，則要確保批覆中明確列明分別記入註冊資本、資本公積金的金額，如：「投資方以美元現匯方式向公司增資X萬美元，其中Y萬美元計入註冊資本，（X-Y）萬美元計入資本公積金」，否則後續外管局審批的收匯額度就只有註冊資本部分，實現不了溢價的目的。

另外，關於溢價依據，在「關於外國投資者併購境內企業的規定」中提到「應以資產評估機構對擬轉讓的股權價值的評估結果，作為確定交易價格的依據」。但實務中，商務部門也有以企業淨資產作為審核依據的。

三、外管局實務處理
經商務部門批准後，需到外管局辦理核准登記後方可辦理資本項目收匯。通常商務部門批准後，外管局即准予核准登記。實務中，各地相關部門基本上都相互溝通，商務部門審批時也會考慮當地外管局的相關要求。比如昆山外管局規定增資匯入金額與增資後應享有所有者權益份額的比例不超過110%，如超過110%，一般不予辦理核准登記。舉例如下：
若某企業原註冊資本為400萬美元，現引入境外新股東，申請增加註冊資本100萬美元，增資後新股東持股20%。該企業增資前帳面淨資產為1,000萬美元，則增資匯入金額上限計算為：

　　　　 Ｘ
—————————— ≦ 110%
 （Ｘ+1000）* 20%

計算得出X=282.05萬美元，即新股東最多只能匯入282.05萬美元，其中100萬美元記入註冊資本，182.05萬美元記入資本公積。需要注意的是，收到的溢價增資款項應全部視同外匯資本金進行監管，按外匯資本金的相關規定辦理結匯及使用。如資本金不得用於境內股權投資、不得購買非自用境內房地產等。

四、稅務處理
1、由於溢價增資不同於股權轉讓，原股東不涉及股權轉讓收益，故不涉及所得稅。
2、溢價增資計入「資本公積」部分屬於資本溢價，以後再次轉增資本時對投資方不徵所得稅，但也不得增加該項長期投資的計稅基礎。
3、印花稅需按新增註冊資本和資本公積合計金額的0.5%計算繳納，實務中通常在發生變動的次月申報繳納。