最高人民法院在司法實務中承認債轉股的操作方式，但一直欠缺法令依據，2011年8月國家工商行政管理總局公布債轉股登記管理辦法的徵求意見稿，為債轉股的適法性鋪了路。

很長一段時間，債轉股是專為解決國有企業債務問題的政策性工具，後來一些地方工商局也逐漸試點區域內的債轉股登記辦法，如上海、浙江、天津、江蘇、重慶、山東等，不僅如此，〈最高人民法院關於審理與企業改制相關的民事糾紛案件若干問題的規定〉，也早在司法實務中承認債轉股的操作方式，明確了債權人與債務人自願達成債權轉股權協定（議），且不違反法律和行政法規強制性規定情況下，人民法院在審理相關的民事糾紛案件中，應當確認債權轉股權協議有效。

儘管債轉股協議可以基於雙方在股東之間的契約層面約定而生效，但未經工商登記，仍然不得對抗第三人。因此，在國家工商行政管理總局沒有統一規定出台之前，未經工商登記的債轉股從法律上來說，應是屬於隱名投資的範圍。

8月，國家工商行政管理總局公布了《公司債權轉股權登記管理辦法（徵求意見稿）》，若此辦法正式實施，即使債轉股的工商登記有了法律依據，但並不意味著外商投資企業以往所不能解決的債轉股問題就全部迎刃而解。

徵求意見稿之前，一些省分的工商局自行頒布的債轉股工商登記辦法，主要針對內資企業，更準確地講是針對境內範圍內的債轉股，即使是上海和浙江頒布了外商投資企業債轉股規定，也不過是外債轉增資在工商範圍內進行確認。事實是，在外管局登記的外債能轉增資，而且是在沒有工商局規定前就能操作，很多外商投資企業關心，欠境外母公司的貨款能否轉為出資或增資，在目前外匯管理體系下，顯然不行，因為轉為註冊資本是資本項目範圍內的問題，經常項目下的債權問題，外管局還是不允許轉為註冊資本。

此次徵求意見稿還規定，債權人將對外商投資的公司的債權轉為股權，或者是境外債權人將經國家外匯管理部門依法登記，對公司的外債轉為公司股權，應當遵守有關外商投資的法律、行政法規、規章和本辦法的規定，並經過審批部門批准，這些內容並未就境外應付貨款能否轉為出資作出解釋，那是否意味著外商投資企業在以債轉股方式進行債務重組時就無法有所作為？其實不然，對在大陸有採購或銷售的外商投資企業，尤其是目前銀行銀根緊縮和不斷加息背景下，債轉股的實務操作還是有可考慮的空間。

1、如果因為大量國內採購而欠國內供應商貨款，短期內也無法清償，可以說服優質供應商將對本企業的債權轉為股權，一方面能保證原材料持續供應，另一方面也可降低拖欠貨款的成本。

2、如果是國內銷售，國內客戶拖欠本企業的貨款，對優質的經銷商，如果對方只是短期內資金緊張，也可以考慮通過債轉股方式，趁機參股經銷商，參股過程中通過章程條款的設定加大對經銷商的控制力度。

3、在上市規劃中，也可考慮用此方式解決相應資產結構和債務的問題，近期上市的佰利聯公司（002601），其中發起人便是當初以債權轉股權方式參股該公司。