國稅總局近日發布13號公告〈關於納稅人資產重組有關增值稅問題的公告〉，於2011年3月1日生效，根本上推翻了國稅函〔2009〕585號文，同時吸收並擴大了國稅函[2002]420號文的解釋，重點有以下幾點：

一、首次明確資產重組可以免徵增值稅的範圍
13號公告明確企業資產重組的定義，包括企業層面的「資產」重組，同時也包括股東層面的「產權」重組；首先，企業合併和分立過程中所涉及的資產流轉免徵增值稅，其次是資產出售和置換所涉及的法律結構或經濟結構改變有關交易，在符合一定條件下也免徵增值稅。

二、資產重組免徵增值稅的條件
上述通過合併、分立、出售和置換等方式的資產重組，強調必須是將資產、債權、負債及勞動力一併轉讓，其中涉及的貨物轉讓不屬於增值稅徵收範圍。如果資產重組過程中只是單純的資產轉讓，則會被視為是普通資產轉讓，將產生增值稅納稅義務。要特別注意，原國稅函〔2009〕585文〈關於納稅人資產重組有關增值稅政策問題的批復〉中「企業在資產重組過程中將所屬資產、負債及相關權利和義務轉讓給控股公司，但保留上市公司資格的行為，嚴格來說並不屬於轉讓企業產權的行為，對其資產重組過程中涉及的應稅貨物轉讓等行為，應照章徵收增值稅」的內容，在13號公告實施後並不屬於增值稅徵稅範圍。

三、強調資產重組實質性，明確無論是全部資產組合，還是部分資產組合的重組交易，都可以享受資產重組增值稅政策。
至於原先[2002]420號文〈關於轉讓企業全部產權不徵收增值稅問題的批復〉所說「轉讓企業全部產權是整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力的行為，因此，轉讓企業全部產權涉及的應稅貨物的轉讓，不屬於增值稅的徵稅範圍，不徵收增值稅」的內容，很明顯，如果是企業部分產權應稅貨物的轉讓是屬於增值稅徵稅範圍，但像國稅函[2005]504號文〈關於青海省黃河尼那水電站整體資產出售行為徵收流轉稅問題的批復〉，對於青海省三江股份有限公司整體出售其所屬黃河尼那水電站資產的例子，當時是認定為並非整體轉讓企業資產、債權、債務及勞動力，因為不屬於企業整體產權交易行為而徵收增值稅，如果該筆交易發生在現在，那就不屬於增值稅徵收範圍了。

結論是，13號公告不再強調重組方全部資產的完整性，而是強調了一項資產的完整性，只要是部分實物資產的轉讓包括該項資產相關的權利義務，也不屬於增值稅徵稅範圍，但到底什麼才算是部分資產組合？13號公告並沒有明確定義，只能從會計角度來定義，必須是能夠基本獨立產生現金流入的最小的資產組合。

另外，由於資產重組過程中涉及的貨物轉讓不屬於增值稅徵收範圍，也不能開具增值稅發票。因此，13號公告僅重在釐清重組環節的稅收問題，至於重組後企業如要再處置重組應稅資產，則應按現行政策申報繳納增值稅。