減資是指公司依法申請減少註冊資本金的行為。外商在減資過程中不論是收回資本或匯率變動，因未分配利潤等留存收益涉及所得稅事項時，應特別注意以下幾個重點。

一、減資過程中資本收回涉及的所得稅
減資是股東收回投資的行為，不屬於稅法規定的所得，因此，一般情況下減資收回資本不需要繳納個人所得稅或企業所得稅，但由於外商初始投資幣種多為美元，近年來人民幣不斷升值，初始投入資本額對應折合的人民幣，根據現行匯率換算會遠高於最初投入的金額。因此匯率變動勢必會引發減資資本收回如何計算，及是否需要繳納所得稅和其它會計核算問題。

雖然現有法規未明確規範，但依財會[2003]29號內容，稅法規定企業為減資等目的回購本公司股票，回購價格與發行價格之間的差額，屬於企業權益的增減變化，不屬於資產轉讓損益，不得從應納稅所得額中扣除，也不計入應納稅所得額。會計處理與稅法規定一致，如果回購價格低於回購股份所對應的股本，則應按回購股份的面值，借記“股本”科目，按實際回購價格，貸記“銀行存款”科目，貸記“資本公積-其他資本公積”等科目。

惟有出現股東單方面減資情況時，依據《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）規定，股權轉讓是指非居民企業轉讓大陸居民企業的股權，該股權指的是股東或股權比例發生變化。因此，股東單方面減資視同發生股權轉讓行為，該股東應將減資過程中收回資本與投入資本匯率差異時存在資本所得轉讓給未減資股東，並繳納股權轉讓所得稅。

二、減資過程中未分配利潤等留存收益處置涉及的所得稅
減資過程中，若企業存在未分配利潤等留存收益，股東一般應按照股權比例匯出其可獲得的未分配利潤等留存收益，若減資方股東僅收回出資額而未同時收回未分配利潤等留存收益的，勢必導致減資方股東的權益損失，反之，未實施減資股東的權益將得到增加，該情況實際等同於減資方股東平價或低價轉讓了資本所附著的權益，使得企業股東的股權比例發生了變化。同樣，依據《關於加強非居民企業股權轉讓所得企業所得稅管理的通知》（國稅函[2009]698號）規定，股東單方面減資視同發生股權轉讓行為，若企業存在留存收益時，單方面減資的股東應隨股權一併轉讓其留存收益，作為減資過程中的股權轉讓所得，繳納所得稅。單方面減資的股東不同時處置未分配利潤等留存收益的，則：
1、股東為個人時
依據《關於進一步加強高收入者個人所得稅徵收管理的通知》（國稅發[2010]54號）中的規定：對平價或低價轉讓的，要按照《國家稅務總局關於加強股權轉讓所得徵收個人所得稅管理的通知》（國稅函[2009]285號）的規定，依法核定計稅依據。
2、股東為企業時
依據《企業所得稅法》規定：企業實施其他不具有合理商業目的的安排而減少其應納稅收入或者所得額的，稅務機關有權按照合理方法調整。

需要強調的是，減資過程中如果各股東均同比例減少註冊資本，其股權比例未發生變化，股東可獲得的留存收益並沒有因股權比例變動而變化的，該減資過程中的留存收益應不涉及所得稅徵收，但若出現股東單方面減資的情況，則該股東屬於股權轉讓，應按照是否存在股權轉讓所得計算繳納所得稅。