創業板與主板上市分析


今年7月20日大陸證監會正式發布創業板上市規定,並於7月26日起受理創業板上市申請,創業板正式進入實質執行階段,未來大陸資本市場將形成主板市場、創業板市場、場外交易櫃檯市場等三個層次。但創業板與大多數人所熟悉的主板(包含中小企業板)仍有不同,特別是在盈利標準與資產股本上有所差異。

一、盈利標準不同
主板要求三年盈利,而創業板則規定了兩套標準:一是發行人最近兩年連續盈利、最近兩年淨利潤累計不少於1000萬元人民幣(下同),且須持續增長;或是最近一年盈利且淨利潤不少於500萬元、最近一年營業收入不少於5000萬元、最近兩年營業收入增長率均不低於30%。

二、資產和股本要求不同
創業板具體規定為最近一期期末淨資產不少於2000萬元,發行後股本不少於3000萬元。而主板則要求,發行人最近一期期末無形資產占淨資產的比例不高於20%,發行前股本總額不少於3000萬元。

其實創業板與台灣的上櫃極為類似,台灣資本市場雖然分為上櫃和上市,但其實也就是到不了上市標準的小企業可先上櫃,等達到交易所要求的上市規模後再轉上市。大陸創業板也是相同,到不了申請上市標準的小企業,可以先申請上創業板,日後再申請轉上市。雖然目前創業板上市企業轉上主板的規定尚未出爐,但未來勢必會有相關規定,允許創業板上市企業轉上市,如此才能打開主板資本市場與創業板資本市場間的通道。

有關審查工作方面,台灣申請上櫃由OTC負責審查,申請上市則由交易所負責;大陸現在申請在主板及創業板上市,雖然都是由證監會負責,但內部也是由兩個幾乎獨立的部門各自負責審查。

但創業板縱使有所創新,在以下幾大重點上還是得對主板蕭規曹隨:

一、同樣受「證券法」、「公司法」約束
「公司法」關於股份公司的規定,例如發起人數目、境內外發起人比例等,同樣適用於準備在創業板上市的企業改制工作。另外,「證券法」規定公司公開發行新股應當具有持續盈利能力,或是要求企業最近三年財務會計資料無虛假記載,也無其他重大違法行為;其他還有如申請上市的公司,公開發行新股的比例要達到公司股份總數的25%以上等,創業板上市都一樣必須遵守這些申請規定。

二、同樣禁止同業競爭,強調須保持獨立性,且無重大變化等方面的要求
在創業板上市與主板一樣,發行人都應避免與控股股東、實際控制人,以及其控制的其他企業間存在同業競爭;除此之外,發行人還應該具備資產、業務、人員、財務、機構等五大獨立,且須具有完整的業務體系,和直接面向市場獨立經營的能力。另外,要求發行人最近兩年內實際控制人未發生變化、董事及管理層未發生重大變化,這項規定倒是比主板要求的三年不得有重大變化少了一年。

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