大陸「公司法」規定，股東須在兩年內繳足應出資到位的註冊資本，但實務中，有些投資者在履行部分出資義務後，在未完全出資完畢情況下，就將股權轉讓給第三方，此時股權轉讓方和股權受讓方所簽定的股權轉讓協議到底有沒有法律效力，一直都是爭議的重點。

這種情況應該從兩個方向進行討論，如果股權轉讓方刻意隱瞞未足額出資的事實，就與受讓方簽定股權轉讓協議，則該股權轉讓協議是可被撤銷的合同，股權受讓方可以在法律規定的除斥期間內（知道或者應當知道撤銷事由之日起一年內），自己決定是否行使撤銷權。但相反的，如果受讓方明知轉讓方未足額出資，則兩者間所簽定的股權轉讓協定就屬於有效合同。

不足額出資情況下，受讓股權的一方要先確認轉讓方是否具備股東資格，而股東資格的確認取決於工商局中所登記記載的股東名冊，因為工商局的登記具有公信力，因此，股東未足額出資的法律後果是承擔補足出資的義務，並不影響其已經取得的股東資格。所以，股權轉讓方雖未足額出資，但仍然享有法律上的股東資格，有權轉讓自己名下的股權，股權轉讓協議不因為轉讓方出資不到位而無效，但如果股權受讓方對轉讓方未足額出資並不知悉，則一如上面所說，受讓人可以用欺詐為理由，主張撤銷該合同。

然而，如果股權受讓方知道或應當知道轉讓方未足額出資，卻仍然受讓該股權，則該股權轉讓協議有效，不能撤銷。受讓方依法應當對公司及其他債權人承擔責任。
值得關注的是，2003年11月最高人民法院發布「關於審理公司糾紛案件若干問題的規定（一）」（徵求意見稿）第28條第3款中，指出有限責任公司股東未足額出資即轉讓股權，受讓人得以轉讓標的瑕疵或者受欺詐而主張撤銷合同，此點人民法院並不給予支持。另外依據其他規定，公司或者其他股東可以請求轉讓方將轉讓股權價款用於補足出資。轉讓股權價款不足以補足出資者，轉讓方又未繼續補足，則公司或者其他股東或者債權人都可以請求轉讓方補足出資，或者在出資不足的金額及利息範圍內，對公司債務承擔責任。這項規定將導致受讓方在受讓瑕疵或不完整的股權行為，得不到來自法律的直接救濟。雖然這項徵求意見稿至今沒有執行，但地方法院處理這類案件時，仍會以徵求意見稿中的規定認定是代表最高人民法院的態度，也就是會按徵求意見稿所傳遞的精神進行判決，也使法院對這類案件的最終判決標準顯得步調不一致。

例如江蘇省高級人民法院在「關於審理適用公司法案件若干問題的意見（試行）」第58條規定，當事人僅以轉讓方未出資、出資不足或抽逃出資為由請求認定股權轉讓合同無效的，法院不予支持。但如果訂立合同時，轉讓方隱瞞未足額出資事實的，受讓方可以請求撤銷合同。但再看上海市高級人民法院在「關於審理涉及公司訴訟案件若干問題的處理意見（二）」中規定，則指出股東未足額出資即轉讓股權，受讓人以轉讓標的存在瑕疵或者受到欺詐為由主張撤銷合同的，人民法院不予支援，由此可以明顯看出兩地法院不同判斷標準。