「外保內貸」項下資金結、購匯分析


「外保內貸」項下履約後,如果大陸境內銀行從境外收到履約款項,與之前在大陸境內的貸款幣種不一致,要進行結購匯前,須由外匯局資本項目管理部門受理審批。外匯局頒布《關於取消有關外匯管理證明事項的通知》(匯發〔2019〕38號)規定,自2020年2月1日起,大陸境內銀行申請外保內貸履約款結購匯時,不再需要提供債務人提供的外保內貸履約項下外債登記證明文件。境內企業仍需辦理外債登記,外匯局只是從紙質資料審查變為內部核查。

「外保內貸」是因應人民幣看貶及大陸貸款利下降後的資金對策之一,但銀行應該謹慎控管其中操作上的實務風險。

當大陸人民幣貸款利率遠高於境外,且人民幣處於強勢升值階段,台商流行「內保外貸」資金安排模式,但當去年8月人民幣開始貶值,再加上人民銀行不斷調降利率背景下,近期看貶人民幣的台商則流行「內保外貸」的反向操作,也就是「外保內貸」,甚至有台商想利用「外保內貸」將在大陸所取得的人民幣資金,換匯後償還過去的外債。

由此便引發出「外保內貸」在大陸取得的人民幣或美元資金怎麼換匯的問題,根據2014年匯發29號文《跨境擔保外匯管理規定》,明確「外保內貸」項下履約款的結購匯規定,但對境內企業從境內銀行取得的貸款,能否用於結購匯則未做出明確規定,但在人民銀行及外管局其他相關文件中可以找到相關限制,值得在大陸台資銀行引用進行風險管控。

一、「外保內貸」的境內人民幣貸款不可用於購匯

根據1999年銀發223號文《中國人民銀行關於改進外匯擔保項下人民幣貸款管理的通知》,因境外擔保而在境內借到的人民幣貸款,只可用於滿足固定資產投資和流動資金需求,不可以用於購匯,所以「外保內貸」項下大陸境內企業所取得境內銀行的人民幣貸款,不但不能用於購匯,更不能用於償還之前從境內銀行取得的外幣貸款,或是償還外債、支付外幣貨款等。(注釋1:2014年6月8日,1999年銀發223號文已被中國人民銀行公告〔2014〕第13號文廢止。)

二、「外保內貸」的境內外幣貸款不可結匯為人民幣

在2004年匯發59號文中,根據外管局關於實施《境內外資銀行外債管理辦法》有關問題通知裡,外資金融機構所發放大陸境內外匯貸款,除出口押匯外不得結匯,所以,「外保內貸」項下大陸台商從大陸境內銀行取得的外幣貸款,如果需結匯為人民幣使用,必須滿足貸款是出口押匯項下的條件,否則也不能結匯。(注釋2:外匯局《關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》(匯發〔2017〕3號)規定,自2017年1月26日起,擴大境內外匯貸款結匯範圍,允許具有貨物貿易出口背景的境內外匯貸款辦理結匯。境內機構應以貨物貿易出口收匯資金償還,原則上不允許購匯償還。)

三、「外保內貸」項下履約款結購匯分析

根據上述2004年29號文規定,「外保內貸」項下履約後,如果大陸境內銀行從境外收到履約款項,與之前在大陸境內的貸款幣種不一致,要進行結購匯前,須由外管局資本項目管理部門受理審批,如果當時簽訂貸款的擔保合沒有違規行為,則外管局可以批准銀行進行擔保履約款的結購匯要求。

但要注意,大陸境內銀行須先提交給外管局,由債務人所提供的「外保內貸」履約項下的外債登記證明文件(如因清算、解散、債務豁免或其他合理因素導致債務人無法取得外債登記證明,須說清楚原由),才能申請結購匯(注釋3:外匯局頒布《關於取消有關外匯管理證明事項的通知》(匯發〔2019〕38號)規定,自2020年2月1日起,大陸境內銀行申請外保內貸履約款結購匯時,不再需要提供債務人提供的外保內貸履約項下外債登記證明文件),但在實務中,大陸境內企業都已無還款能力了,一般不會去外管局辦理外債登記,自然就無法取得外債登記文件,在這種情況下,銀行就會被迫面對無法將擔保幣種結購匯為履約幣種的窘境,要避免類似情況,建議大陸台資銀行採取以下處理方式:
1、儘量讓境外擔保幣種與境內放款幣種保持一致,這樣自然就無須申請結購匯。
2、請境外擔保方提供如境內企業無法還款,境外擔保方放棄債權的申明,如出現境內企業無法還款,則境內銀行可憑放棄債權申明至外管局申請結購匯。

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