富拉凱投資銀行

132號文在大陸所得地區實施全口徑外債，不僅外資企業而且內資企業均可適用，台資銀行则增加了大陸企業的業務數量機會。2017年1月銀發〔2017〕9號文規定企業借入外債額度上限為淨資產的兩倍；2020年3月銀發〔2020〕64號）規定企業借入外債額度上限為淨資產的2.5倍。隨著大陸企業外債額度的提高，台資銀行又增加了大陸企業的業務金額機會。

除了大陸台商外，台資銀行現在起也可直接向大陸內資企業以外債名義直接放款。

之前專欄曾分析1月份人民銀行針對四大自貿區內，所有內資和外資企業開放外債的規定，並預測藉由全面開放大陸本地企業借入外債，鼓勵境外資金流入大陸，可達到減緩人民幣貶值與降低資本外流壓力的目的。

果不其然，五一小長假前最後一個上班日（4月29日），人民銀行發布了全新的外債政策《中國人民銀行關於在全國範圍內實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知》（注釋1：《中國人民銀行關於在全國範圍內實施全口徑跨境融資宏觀審慎管理的通知》（銀發〔2016〕132號）已被《關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9號）廢止）），同時，外管局也發布7號文《國家外匯管理局關於進一步促進貿易投資便利化完善真實性審核的通知》，正式宣布大陸全境除房地產公司及地方政府融資平台外的內、外資企業，都可以向境外借入外債，為台灣銀行業開啟全新業務管道。

一、內、外資企業均可借用外債

過去，大陸只有外商投資企業擁有借外債的特權，外債的額度是遵循「投注差」（投資總額與註冊資本差距）公式來計算，但此次新外債政策不但對內資也開放借外債的權力，還改變了外債額度「投注差」的算法，今後不管是外資還是內資企業，外債額度都為「淨資產×融資槓桿率（目前設定為1）×宏觀審慎政策參數（目前設定為1）」，也就是說企業現在可借入的外債額度上限為公司淨資產的一倍（注釋2：2017年1月發布的《中國人民銀行關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9號）將融資槓桿率調整為2）×宏觀審慎政策參數，《關於調整全口徑跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》（銀發〔2020〕64號），將宏觀審慎調節參數由1上調至1.25，經兩次修改後，企業外債額度由淨資產變更為淨資產的2.5倍）。

另外，為繼續推動人民幣跨境政策，同時希望企業不要將資金跨境太過頻繁，新外債政策鼓勵企業從境外借入用於中長期資金，且最好是人民幣的外債，萬一企業外債借款期小於或等於一年，則需加計權數0.5，如果借用的外債又是外幣，那要再需加計權數0.5，換句話說，在這種情況下企業外債額度就只剩下淨資產的1／4。

二、新舊外債政策銜接

1、原蘇州、昆山等地試點的人民幣跨境借款政策，或上海自貿區內試點的FT帳戶融資政策等，設定過渡期為一年，過渡期後統一按此次新外債政策管理。

2、由於現行外債額度在短、中長期外債管理，或是外幣、人民幣外債管理政策上，與此次的新外債政策存在差異，因此外商投資企業可在新外債政策與舊有的「投注差」外債政策中擇一適用，一旦選定後原則上不能更改，至於過渡期限長短和過渡期間的安排，外管局會另行制定方案。

顯而易見，新舊外債政策差異頗大，短期內對台灣銀行業的大陸業務也會帶來一定程度影響。

1、外幣的外債業務減少
過去「投注差」外債制度下，企業借用中長期外債或人民幣外債，即使外債還款後外債額度仍無法恢復，所以台資企業一般都借用一年期以下的外幣短期外債，但如上面所分析，新外債政策不鼓勵短期的外幣外債，因此台資銀行短期的外幣外債業務勢將減少。

2、跨境抵押
新外債規定下，台灣銀行業將可直接放款給大陸當地內資企業，業務上雖有更多選擇，但基於風險考量，最好得取得大陸的擔保品，問題是大陸境內的擔保品要如何辦理「跨境抵押」，使大陸境內的擔保品直接抵押給台灣的台資銀行，其中的各地抵押手續辦理的差異，境內外法律關係釐清，甚至是履約後的處理方式，都將成為台灣銀行業不可迴避的問題。