外商從事出口貿易最新法律剖析
外資貿易公司出口貨物既包括收購成品也包含委託生產企業加工收回的成品，由於稅務機關要求出口報關單與供應商開具增值稅專用發票的產品品種、數量必須一致，故貿易公司採用收購成品出口。若是貿易公司自行購買原材料，通常先將原材料銷售給生產企業，然後再向生產企業收購產品出口。外資生產型企業收購非視同自產產品出口無法享受免抵退政策，僅適用免退政策，建議外資生產型企業收購的非視同自產產品改由通過貿易公司買斷出口。
2001年7月中共外經貿部頒布「關於擴大外商投資企業進出口經營權有關問題的通知」，規定外商在大陸投資成立生產型企業，並符合1、企業的年出口額在1,000萬美元以上。2、企業前兩年在稅收，外匯和進出口方面沒有違法違規紀錄。3、企業自己聘有從事國際貿易的專業人員。三條件，不必再透過現在的進出口貿易公司，可以直接從事在大陸出口的貿易行為，即外商直接擁有貿易環節的出口權（注釋1：目前大陸境內企業取得進出口權已非難事，且與註冊資本、出口金額高低無關）。
雖然如此，大陸官方還是限制了外商在大陸境內採購，境外銷售的貿易，這種情形下買賣的產品必須是非配額，非許可證管理，或非由國家專營的產品才可以操作，像大陸的茶葉，稀有金屬等都不允許外商介入。外經貿部這項新規定無疑對已經在大陸投資成立工廠的外商，開闢一項全新的業務範圍，讓外商在過去的純生產加工業務外，直接涉入國際貿易領域，但仍有一些重點外商必須注意。
開放出口貿易權不是針對所有外資，而是只限外商投資的生產型企業，服務業就不適用；這一次開放外商從事貿易的範圍只限出口部分，不包括進口經營權；如果外商採購其他廠商的產品出口，只能是收購出口而不可以代理出口；外商設立生產型企業從事收購出口時，根據大陸官方的「增值稅暫行條例」，不能享受自產產品出口的出口退稅政策。
今年初，中共國家工商行政管理局依去年外經貿部的這項規定，另外轉頒布一項政策，允許外商向原審批機關申請變更經營範圍並獲得批准後，再向外商原註冊地的工商行政管理部門辦理營業執照變更，營業執照上新增加的經營範圍為「非配額許可證管理商品、非專管商品的收購出口業務」。（注釋2：根據《關於出口貨物勞務增值稅和消費稅政策的通知》（財稅〔2012〕39號）附件4.視同自產貨物的具體範圍的規定，視同自產產品的範圍包括：
一、同時符合下列條件的外購貨物
1.與本企業生產的貨物名稱、性能相同。
2.使用本企業註冊商標或境外單位或個人提供給本企業使用的商標。
3.出口給進口本企業自產貨物的境外單位或個人。
二、與本企業所生產的貨物屬於配套出口，且出口給進口本企業自產貨物的境外單位或個人的外購貨物，符合下列條件之一的
1.用於維修本企業出口的自產貨物的工具、零部件、配件。
2.不經過本企業加工或組裝，出口後能直接與本企業自產貨物組合成成套設備的貨物。
三、同時符合下列條件的委託加工貨物
1.與本企業生產的貨物名稱、性能相同，或者是用本企業生產的貨物再委託深加工的貨物。
2．出口給進口本企業自產貨物的境外單位或個人。
3.委託方與受託方必須簽訂委託加工協議，且主要原材料必須由委託方提供，受託方不墊付資金，只收取加工費，開具加工費（含代墊的輔助材料）的增值稅專用發票。
四、用於本企業中標項目下的機電產品。
五、用於對外承包工程項目下的貨物。
六、用於境外投資的貨物。
七、生產自產貨物的外購設備和原材料（農產品除外）。）
所以，外商在沒有完成營業執照經營範圍變更程序前，仍不可以操作出口貿易，這是為什麼去年外經貿部公布這項出口貿易的新規定後，一直到國家工商行政管理局再頒布有關營業執照變更規定之間，有近半年時間落差，外商無法真正自由出口的原因。
另外，1994年9月中共國家稅務總局曾經頒布「關於外商投資企業兼營生產性和非生產性業務如何享受稅收優惠問題的通知」，其中主要針對外商的生產型企業，營業執照中經營範圍同時有生產和非生產業務時，在所得稅「兩免三減半」期間內，如果當年度該外商因為生產加工的經營收入，超過全年度全部業務收入的50％，那麼外商可以依一般規定，享受當年度稅收減免待遇。（注釋3：自2008年1月1日起，內外資企業統一企業所得稅法後，就取消了外資企業「兩免三減半」的優惠政策。）
但相反的，如果生產加工業務收入小於全年度業務收入的50％，則不能享受當年度的稅收減免優惠。
這表示一個已經進入「兩免三減半」期的外商，如果利用這一次大陸官方開放出口貿易的機會，從事收購出口業務，必須要留意萬一收購出口貿易業務收入高於當年度全部業務的50％，會對稅收優惠政策產生不利影響，這種情形下，外商應該在年度結束前合理規劃整體業務，或另外設立自己的獨資貿易公司，調配業務。如果外商已經過了「兩免三減半」的稅收優惠期限，自然不存在這一個問題。
根據大陸官方另一項規定，如果外商的生產型企業設立於經濟特區，沿海經濟開發區或國務院規定的稅收優惠地區，例如上海浦東，那麼「兩免三減半」計算起點不是一般規定的「獲利年度」，而是外商生產加工的經營收入首次超過全部業務收入50％的年度開始計算。