富拉凱投資銀行

《公司法（2013年修訂）》規定，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、智慧財產權、土地使用權等，可以用貨幣估價、並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資。取消智慧財產權、專有技術等投資出資比例最高可以達到70％的限制，考慮到企業經營畢竟需要現金，實務中很難看到知識產權100％作為註冊資本出資的案例。知識產權作價前通常需要進行評估，以免受到無法確認價值的困擾。

外商在中國投資，常面臨出資方式的問題。目前外商較熟悉的出資方式以現金及機器設備居多，實際上，還可以其他方式出資。

第一是廠房。外商與中方設立合資企業，中方以廠房作為出資，或外商買廠房做為資本，必須注意其廠房是否具有產權證明，還要了解其產權的性質。

大陸規定，房屋有三種產權：一種是綠色產權證，為完整的產權；一種是黃色產權證，為不完整的產權，只能自用，如果轉讓給他人，要補繳土地出讓費；還有一種紅色產權證，這種產權證是不能轉讓也不能做為出資（注釋1：之前大陸各地房產證的顔色代表不同的權利，自2015年3月1日起，成都、青島、廣州、杭州、厦門、濟南、武漢等15個城市提前開展，這些城市居民的《房屋所有產權證》將陸續換發成《不動產權證》，2016年7月5日上海首本《不動產權證》已在奉賢區發放。按照國家「不變不換」的原則，新證頒發前依法頒發的各類不動產權屬證書繼續有效，權利不變動，證書不更換，在依法辦理變更登記、轉移登記等登記時，逐步更換為新的不動產權證書）。此外，中方若是以有產權證的廠房進行投資，必須辦理產權轉讓手續，如果沒有辦理，則視為投資未到位。

第二是土地。不管中方以土地為合資條件，或外商直接以土地為資本，外商必須了解該土地的性質。大陸土地分為出讓土地及劃撥土地。出讓後的土地才可以作為出資，劃撥土地必須補繳出讓金後，轉為出讓後的土地方可作為資本額。另一方面，土地必須有土地使用權證，才能辦理驗資（注釋2：《公司法（2013年修訂）》規定，對作為出資的非貨幣財產應當評估作價，核實財產，不得高估或者低估作價，同時取消了必須驗資的規定），作為向銀行貸款的依據。

第三是智慧財產權、專有技術（Know-how）。外商以智慧財產權、專有技術進行投資，其作價金額不得超過註冊資本的20％。智慧財產權指的是專利權、商標權。目前大陸尚未規定著作權（版權）可作為投資（注釋3：《公司法（2013年修訂）》取消智慧財產權出資比例的要求，意味著企業可以100％用智慧財產權出資）。

1997年7月，大陸規定，高新技術出資入股，作價金額不得超過註冊資本的35％。所謂的高新技術，必須通過大陸國家級或省級科技管理部門認定。大陸目前認可的高新技術範圍包括微電子和電子信息技術、空間科學和航空航天技術、光電科學和光機電一體化技術、生物、材料、能源等11個領域（注釋4：目前已取消此35％比例限制。大陸目前認可的國家重點支持的高新技術領域包括電子資訊、生物與新醫藥、航空航太、新材料、高技術服務、新能源與節能、資源與環境、先進製造與自動化八大領域）。

外商以無形資產如智慧財產權、專有技術、高新技術成果等進行投資時，應與日後欲成立的公司簽訂技術引進合同，並送國家或地方外經貿委審批，有投資者在投資的公司成立後才簽訂技術引進合同，也有投資者在設立企業的同時，把技術引進合同作為合資合同的附件報外經貿委審批（注釋5：智慧財產權、專有技術、高新技術成果等進行投資時，現行規定已取消需要報科技管理部門認定的規定及報外經貿委審批，但需在公司章程中約定）。

1999年上海規定，凡高新技術成果作價在人民幣500萬元以上，並超過註冊資本的35％時，可按規定報國家科技部審查認定後同意。中共正逐步放寬對智慧財產權及專有技術等在註冊資本中比率的限制。一般相信，「公司法」將針對這部分進行修正，以刺激大陸在這個領域上的進步。