大陸二板市場標準


創業板從醞釀到落地長達十年之久,創業板的發展沿革主要體現為:
2000年經大陸國務院同意,證監會決定由深交所承擔創業板籌備任務。在2008年全球金融危機爆發的背景之下,為了解決中小企業融資難的問題,2009年推出的創業板與主板、中小板相比降低了企業的上市門檻,創業板被稱為「二板」。2020年推出的創業板註冊制改革,明確了創業板的定位是三創四新,取消了目前創業板現行發行條件中關於盈利業績、不存在未彌補虧損等方面的要求。

關於二板市場的上市資格及門檻,大陸官方不斷修改,大方向幾乎敲定,在修改討論的過程中,多數人都認為二板未來的精神應在於「寬進嚴出」四個字上,即上市標準放寬,上市後嚴格監督管理。

做為一個以扶持明星潛力產業為宗旨的新興資本市場,二板市場選擇上市公司的標準,也與傳統主板市場有著明顯不同。這些不同主要表現在以下兩方面:首先,從上市的公司類型來說,具有高科技技術含量或在某一領域擁有特殊優勢的公司,較容易受到二板市場的青睞。(注釋1:根據2020年4月27日證監會《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》對創業板的定位是三創四新,即創業板深入貫徹創新驅動發展戰略,適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢,主要服務成長型創新創業企業,支持傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。)企業在未來是否有清楚的核心業務概念,你的產品,技術或服務,在未來是否具備足夠大的市場潛力,目前所擁有的競爭優勢,是否有足夠高的進入門檻阻絕其它競爭,二板市場更重視的,應該是企業研究開發能力如何,是否能不斷保持領先,不斷走在市場的前端,這些都是判斷是否躋身二板上市的首要指標。(注釋2:根據2020年4月27日證監會《創業板首次公開發行股票註冊管理辦法(試行)》(徵求意見稿)第三條規定:發行人申請首次公開發行股票並在創業板上市,應當符合創業板定位。創業板深入貫徹創新驅動發展戰略,適應發展更多依靠創新、創造、創意的大趨勢,主要服務成長型創新創業企業,支援傳統產業與新技術、新產業、新業態、新模式深度融合。)

此外,二板市場對上市公司的身份要求,也將走向無差別待遇的對待方式,改變過去主板市場因上市公司身分不同而有不同的規定,在相關法令修改完畢後,未來將沒有所謂國有、民營、中外合資的差別,也就是外商在大陸一樣可以利用二板市場進行資本的募集。

其次,從上市本身條件來看,資本額結構及資本規模的限制都將改變,過去,即使是所謂「高新技術產業」,商標,專利等無形資產所占的資本比例,都不可高於「公司法」所規定的20%上限,但二板市場考慮到新興企業的集資困難,將配合法令修改,上述無形資產20%的上限大幅調高至70%(注釋3:2005年修訂的《公司法》取消了無形資產出資不得高於註冊資本20%的限制,2014年修訂的《公司法》取消了貨幣出資不得低於註冊資本30%的限制,目前理論上無形資產可以100%作為註冊資本注資,考慮企業經營畢竟需要流動資金,實務中幾乎看不到無形資產100%作為出資的企業),再者,上市資本額的門檻也由主板的人民幣5,000萬元降低為2,000萬元,這兩項措施將大大降低企業上市時的資金壓力。

另外,在盈利的要求上,二板也如其它地區的創業板一樣,不像主板那樣重視公司盈利,二板對上市公司的盈利注重未來,那怕企業目前沒有盈利記錄,甚至財務報表上為虧損,都不損及二板上市資格。其它如對公司經營年限的要求,將由目前主板的三年朝兩年規劃,對持有股票面值人民幣1,000元以上的持股人數,也將由現行主板不少於1,000人的要求降低為300人。

二板市場上市標準的大幅放寬,將有助於中小企業在市場上獲得更好的融資環境,增加本身競爭條件,對一些大型外商或資金實力堅強的公司而言,二板也許不具特殊意義,但若類似台商在大陸是以中小企業為主,或目前新一波前往大陸投資的網路,軟體等高科技產業,在面臨開拓市場與資金需求的兩難中,二板勢必成為我們思考的重點。(注釋4:創業板試點註冊制的股票公開發行條件充分沿襲了科創板的有效做法。根據新修訂的《證券法》,以資訊披露為中心,精簡優化創業板股票公開發行條件,強調按照重大性原則把握企業的基本法律合規性和財務規範性,防控好風險。《註冊管理辦法》取消了目前創業板現行發行條件中關於盈利業績、不存在未彌補虧損等方面的要求,規定申請首發上市應當滿足以下四方面的基本條件,一是組織機構健全,持續經營滿三 年;二是會計基礎工作規範,內控制度健全有效;三是業務完整並具有直接面向市場獨立持續經營的能力;四是生產經營合法合規,相關主體不存在《註冊管理辦法》規定的違法違規記錄。)

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