大陸台商資本金結匯新規
大陸早已放開外資企業外幣的註冊資本、外債的「意願結匯」，其用途仍按照負面清單管理。19號文的一個亮點是允許一般外商投資企業使用資本金進行大陸境內再投資，既可以使用外幣、也可以使用結匯待支付帳戶中的人民幣資金進行投資，被投資企業應開立資本金帳戶或資本項目－結匯待支付帳戶收投資款，但在使用上仍受到限制。
19號文除了提前鎖定匯率風險外，並無其他實質意義，由於人民幣升值或貶值方向不明確，萬一人民幣貶值，則依19號文提前結匯未必有利。
上周三（4/8）大陸外管局發布了19號文《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知》，針對包含台資企業在內的外商投資企業，註冊資本從外幣結匯為人民幣進行全新規定。過去，台資企業在大陸要把美元註冊資本結匯為人民幣，除了一定數額範圍內的零用金外，必須憑合同、發票等證明資金用途的文件才可結匯，甚至結匯後的人民幣資金不可進入台資企業自己的帳戶，必須直接劃轉到合同對方的帳中，這也是大陸「資本項下」從嚴管理的最好證明。但根據19號文，6月1日起大陸的所有外商投資企業的外幣註冊資本，都可執行所謂「意願結匯」（注釋1：外匯局《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（匯發〔2016〕16號）規定，統一境內機構資本項目外匯收入意願結匯政策。資本項目外匯收入意願結匯是指相關政策已經明確實行意願結匯的資本項目外匯收入（包括外匯資本金、外債資金和境外上市調回資金等），可根據境內機構的實際經營需要在銀行辦理結匯），也就是帳上的外幣註冊資本要結匯為人民幣，不再需要憑任何憑證，就可以自由地結匯為人民幣，放在自己公司的帳戶中，不需任何憑證作為結匯條件，如此的好處是可以降低匯兌風險，特別是在人民幣升值的時候，會給外幣資本金帶來帳面上的損失，雖然結匯沒有限制，但要使用這些人民幣，也就是結匯後的人民幣資金用途仍然受到限制，其實19號文不是新鮮事，上海自貿區在2014年2月就開始試行，同年8月蘇州工業園區、深圳前海等地區也都開始試行此一政策。
19號文可從兩個角度進行分析：
一、資金用途限制
「意願結匯」後的人民幣必須進入結匯待支付帳戶，在實際使用時和以前的外幣資本金結匯一樣，仍需提交相關合同、發票等資料給銀行進行審核後方可支付，要注意的是，在使用「意願結匯」的人民幣資金時，仍受限於目前的資本金使用限制，如除房地產企業外，還是不能購買非自用房產，也不能用於委託貸款、償還企業間貸款等。
二、可用於境內再投資
1、外資投資性公司
本來外資投資性公司用資本金進行境內再投資，只能選擇資本金原幣劃轉至被投資企業，被投資企業收到的投資款則須按資本金結匯方式管理，此次19號文完全解除這項限制，外資投資性公司用資本金投資時，可以選擇結匯為人民幣或結匯待支付帳戶中的人民幣資金，被投資企業收到的人民幣投資款，無需再按資本金結匯方式管理，完全可以自由使用。
2、其他一般外商投資企業
過去一般外商投資企業不允許使用資本金進行境內再投資，和上述的外資投資性公司相同，19號文也廢除了此項規定，允許一般外商投資企業使用資本金進行境內再投資，但只能選擇使用原幣或結匯待支付帳戶中的人民幣資金進行，而且被投資企業收到的投資款，需按照資本金結匯方式管理，也就是在使用上仍受到限制。（注釋2：外匯局《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》（匯發〔2019〕28號）規定，取消非投資性外商投資企業資本金境內股權投資限制。在投資性外商投資企業（包括外商投資性公司、外商投資創業投資企業和外商投資股權投資企業）可依法依規以資本金開展境內股權投資的基礎上，允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理措施（負面清單）且境內所投項目真實、合規的前提下，依法以資本金進行境內股權投資。非投資性外商投資企業以資本金原幣劃轉開展境內股權投資的，被投資主體應按規定辦理接收境內再投資登記並開立資本金帳戶接收資金，無需辦理貨幣出資入帳登記；非投資性外商投資企業以資本金結匯開展境內股權投資的，被投資主體應按規定辦理接收境內再投資登記並開立「資本項目－結匯待支付帳戶」接收相應資金。）
結論是，19號文雖然放開外資企業的資本金結匯限制，但結匯所得人民幣須存放在結匯待支付帳戶，且在使用上仍須遵守目前資本金使用限制，對台商來說，19號文除了可以提前鎖定匯率風險外，並無其他實質意義，加上人民幣升值或貶值方向不明確，萬一人民幣貶值，提前結匯未必有利。