內保外貸資金用途限制分析
外匯局《關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發〔2017〕3號）規定，允許內保外貸項下資金調回境內使用，意味著「內保外貸」資金已經可直接或間接用於對境內公司的股權投資或放貸。需注意的是，目前對「內保外貸」資金直接或間接投資境外公司股權的限制仍未取消，銀行在承做「內保外貸」業務時需注意相關風險。
擔保人在辦理內保外貸業務時須對債務人進行盡職調查，還需監督債務人是否按照申明用途使用資金。
由於依匯發〔2014〕29號文規定，「內保外貸」所取得的境外資金不得回流大陸，偏偏大多數台商進行「內保外貸」的目的，就是想在境外取得低成本資金後，匯回大陸境內使用，礙於上述限制，便衍生出將「內保外貸」資金先存入在大陸境內銀行開立的NRA帳戶中，再以NRA帳戶中的人民幣資金質押擔保大陸境內台資企業借款的實務作法，由於大陸銀行目前急需人民幣存款，所以也願意給與台商遠低於市面上人民幣貸款利率的優惠條件。
其實29號文已強調，對於「內保外貸」所取得的境外資金，不准許以股權、債權或貿易等方式回流大陸境內，所以上述作法存在灰色空間，但台商須注意，違反「內保外貸」境外資金用途規定，若境內擔保人須負有責任時，有可能會遭外管局處罰。
關於「內保外貸」所取得的境外資金，29號文的限制規納如下：
1、只能用於境外借款人正常生產經營支出
「內保外貸」項下所取得的境外借款，限制只能用於境外債務人自身正常生產經營支出，境外債務人不能用來從事正常業務範圍以外相關交易，更不能虛構貿易背景進行套利。
2、若用於直接或間接獲得境外公司股權，而標的公司50％以上資產在大陸境內者也受限制
所謂「50％」指的是資產概念而不是股權概念，舉例來說，如果使用「內保外貸」資金收購某境外公司，而該境外公司所有資產只是控制大陸境內一家企業10％的股權，那對這家被收購的境外公司來說，等於是100％的資產都落在大陸境內，當然就屬於上述所謂50％以上資產落在大陸境內的限制範圍中，外管局最終是根據內保外貸資金所收購的那家境外公司的審計報告，來做為判斷是否超過資產50％的依據。（注釋1：外匯局《關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發〔2017〕3號）規定，允許內保外貸項下資金調回境內使用。債務人可通過向境內進行放貸、股權投資等方式將擔保項下資金直接或間接調回境內使用。意味著50％的限制已經取消。）
3、「內保外貸」取得資金的境外投資行為，必須符合大陸對外投資規定
大陸對外投資規定主要是依據發改委《境外投資項目核准和備案管理辦法》。（注釋2：外匯局《關於完善銀行內保外貸外匯管理的通知》（匯綜發〔2017〕108號）又特別强調了，內保外貸項下資金如用於直接或間接獲得對境外其他機構的股權（包括新設境外企業、倂購境外企業和向境外企業增資）或債權，該投資行爲應當符合國家關於境外投資的相關政策導向，並符合國內相關部門有關境外投資的規定。目前有效的國內的境外投資規定主要為《企業境外投資管理辦法》（國家發展和改革委員會令第11號），銀行需對境外債務人的主體資格和境外借款資金用於股權等投資是否符合發改委規定進行雙重盡職審查。）
4、為境外債務人境外發行的債券進行擔保
如果「內保外貸」項下為境外債務人境外發行的債券進行擔保，則境外債務人必須是境內直接或間接持股（無需控股，持有股份即可），而且境外債券發行收入，應用於與境內機構存在股權關聯的境外投資項目，且必須已按規定獲得大陸境外投資主管部門核准、登記、備案或確認才合乎規定。
最後，根據29號文規定，擔保人在辦理內保外貸業務時，須對債務人主體資格、擔保項下資金用途、預計還款資金來源、擔保履約可能性及相關交易背景等進行審核，對是否符合大陸境內境外法律法規進行盡職調查，還需以適當方式監督債務人是否按照申明的用途使用擔保項下資金，如果境外債務人違反29號文資金用途現制，外管局雖無法直接找到境外債務人，但會追究境內擔保人責任，甚至可能被處以違法金額30％以下罰款。