富拉凱投資銀行

上海自貿區的「人民幣」、「外幣」的資金池存在帳戶開立、額度、資金來源、用途的差異，自2016年11月18日起，上海自貿區推出「全功能型跨境雙向人民幣資金池」，既可以歸集人民幣也可以歸集外幣；之前「人民幣」資金池僅能歸集人民幣。另外「全功能人民幣」資金池淨流入（出）的額度為資金池應計所有者權益×宏觀審慎政策係數（目前設定為1）；之前「人民幣」資金池的淨流入、淨流出却無額度限制。

「人民幣」資金池在時間和成本上，都比「外幣」資金池要能解決集團在大陸境內成員企業的人民幣資金缺口問題。

自貿區22號文開放的是「人民幣」雙向資金池，58號文則是開放「外幣」雙向資金池，雖然同為跨境雙向資金池，但兩者間存在不小差異，台商必須分析後才能用於各自不同情況下的資金安排。（注釋：中國人民銀行上海總部《關於進一步拓展自貿區跨境金融服務功能支持科技創新和實體經濟的通知》（銀總部發〔2016〕122號）規定，自2016年11月18日起，支持跨國企業集團設立在岸的全功能型跨境人民幣資金池，集中管理全球人民幣資金。（1）根據董事會授權，跨國企業的區內或境外機構可設立全功能型的跨境雙向人民幣資金池，開展集團內跨境資金集中管理。（2）開展全功能型資金池業務的跨國企業集團應至少包含三家或以上的境內外生產及經營型成員企業（被列為出口重點監管企業名單內以及貨物貿易外匯分類等級為B、C類的企業除外），並能夠提交完整年度的真實的財務會計報表。參池成員企業與其他跨境資金池不重合。（3）全功能型資金池運行中可根據銀企帳戶協議接受日間及隔夜透支服務。（4）全功能型資金池支持境外成員企業與區內的主辦企業之間或境外主辦企業與區內成員企業之間自行選擇貨幣進行資金歸集。境外主辦企業或區內主辦企業與境內區外成員企業之間應以人民幣進行資金歸集，人民幣資金「二線」歸集遵循跨境融資宏觀審慎管理框架下的雙向上限管理模式，即：跨境人民幣資金淨流出（入）額上限＝資金池應計所有者權益×宏觀審慎政策係數，宏觀審慎政策係數為１。中國人民銀行上海總部可根據國際收支形勢變化和市場需求進行調節。（5）中國人民銀行上海總部探索負面清單管理模式，支持全功能型資金池帳戶用於滿足集團內成員間的經營性融資需求、以保值增值為目標的財務管理需求、集團內及供應鏈上集中收付需求等，嚴格控制資金用於非自用房地產和股票市場投資。全功能型資金池可按有關規定進入境內相關市場開展投資，支持集團總部實現人民幣資金在岸集約化管理。（6）參與全功能型資金池跨境資金歸集的應為企業產生自生產經營活動和實業投資活動的現金流，外部融資產生的現金流暫不得參與歸集。在實際操作中，暫按扣除未償銀行貸款餘額掌握。參池成員企業被動態調整入出口重點監管企業名單或貨物貿易外匯分類等級B、C類的，期間不再參與全功能型資金池的資金歸集業務。）

1、帳戶開立差異
22號文的「人民幣」雙向資金池，要求自貿區內企業須在上海範圍內的銀行開立「人民幣專用存款帳戶」，且帳戶內資金不能與其他資金混用。

而58號文的「外幣」雙向資金池，雖然也要求自貿區內企業必須在上海範圍內的銀行開立帳戶，但開立的是「國際外匯資金主帳戶」和「國內外匯資金主帳戶」，可用來歸集集團內分布在境外或境內企業的外匯資金。

2、額度差異
台商同一集團內的境內境外人民幣資金，可以通過上述「人民幣專用存款帳戶」無限額的跨境匯進匯出。

「外幣」雙向資金池則對帳戶內資金的往來額度進行限制，其中「國際外匯資金主帳戶」與境外帳戶，可無限額自由往來，僅需進行外債登記，且不占用外債額度。

但「國際外匯資金主帳戶」內的資金要劃轉到「國內外匯資金主帳戶」，金額不能超過集團在大陸境內企業尚未使用的外債額度總合，再加上借給集團境外公司的金額，而且「國內外匯資金主帳戶」要劃轉到「國際外匯資金主帳戶」，金額不能超過集團境內企業所有者權益總和的50％。

3、資金來源差異
22號文規定，「人民幣」雙向資金池中可歸集的資金，必須是集團企業自有人民幣資金，借款的人民幣資金暫不能歸集在該帳戶中。

「外幣」雙向資金池不但可以歸集團企業自有資金，也可以歸集借款資金，其中「國際外匯資金主帳戶」可歸集境外帳戶的任何資金，「國內外匯資金主帳戶」則可歸集集團境內企業的資本金、外債、經常項下往來的資金。

4、帳戶用途差異
「人民幣」雙向資金池帳戶僅能歸集團境內境外企業之間，用於經營性融資活動的資金，集團內企業及供應鏈企業的跨境人民幣資金集中收付業務，則需要另外開立人民幣專用存款帳戶。

「外幣」雙向資金池帳戶可以直接利用境內境外的外匯資金主帳戶，進行集團內境內外企業間的外幣集中收付業務，外幣的集中收付僅限集團內企業使用，供應鏈企業不能加入。

結論是，「人民幣」資金池適用於集團境內外成員企業間的跨境資金調度，「人民幣」雙向資金池可以比較快解決集團在大陸境內企業的人民幣資金缺口，境外人民幣資金成本較大陸境內低，利用「人民幣」雙向資金池將境外人民幣資金引入大陸，可降低境內企業融資成本，這方面「外幣」資金池就顯得較力不從心。