陸外匯資金主帳戶作用分析
專欄主要介紹自貿區外匯資金集中運營與全國版政策的差異，其中的部分政策已經有所變化，例如自2016年6月9日起，允許全國範圍內的企業外債資金均可按照意願結匯方式辦理結匯手續；2017年1月26日起，對境內企業境外放款實行本外幣全口徑境外放款管理。全國版的匯發〔2014〕23號文已被《關於印發〈跨國公司跨境資金集中運營管理規定〉的通知》（匯發〔2019〕7號）予以替代，總體來說自貿區相比全國的政策，仍有一定的優勢。
上海自貿區58號文給予自貿區內企業的獨特性，很快就被4月剛公布的23號文追上，但23號文與自貿區58號文還是存在一些差異值得釐清。
「國內外匯資金主帳戶」是今年2月首次出現在上海自貿區58號文中，其中允許自貿區內的企業在銀行開立「國內外匯資金主帳戶」，利用該帳戶對大陸境內關係企業的資本項下及經常項下的外匯資金進行集中管理，建立起大陸境內成員企業間的外匯資金池。
然而，國家外管局在4月18日進一步發布匯發〔2014〕23號文《國家外匯管理局關於印發〈跨國公司外匯資金集中運營管理規定（試行）〉的通知》（注釋1：匯發〔2014〕23號文已於2015年8月5日被《關於印發〈跨國公司外匯資金集中運營管理規定〉的通知》（匯發〔2015〕36號）予以廢止；匯發〔2015〕36號文已於2019年3月15日被《關於印發〈跨國公司跨境資金集中運營管理規定〉的通知》（匯發〔2019〕7號）予以廢止），大陸境內只要符合條件的跨國公司，都可申請開立國際、國內外匯資金主帳戶，並允許跨國企業利用這兩個帳戶建立起大陸境內、境外的外幣資金池，也就是說，上海自貿區58號文給予自貿區內企業的獨特性，很快就被23號文追上。雖然如此，23號文與58號文還是存在一些差異（注釋2：外匯局《關於印發〈跨國公司跨境資金集中運營管理規定〉的通知》（匯發〔2019〕7號）規定，實行資本項目外匯收入結匯支付便利化。跨國公司主辦企業在辦理國內資金主帳戶內資本項目外匯收入支付使用時，無需事前向合作銀行逐筆提供真實性證明材料；合作銀行應按照展業原則進行真實合規性審核）：
1、要適用23號文規定的跨國企業，上年度外匯收支金額必須超過1億美元才符合申請條件，但反觀58號文則未對自貿區內企業的外匯收支金額做出限制；
2、23號文要求對歸集進入「國內外匯資金主帳戶」的外債，也可採取自主意願結匯方式，但58號文則要求自貿區內企業的外債，不能採取意願結匯方式，必須根據實際需要才能結匯。（注釋3：外匯局《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》（匯發〔2016〕16號）規定，自2016年6月9日起，允許全國範圍內的企業外債資金均可按照意願結匯方式辦理結匯手續。）
因此，對中小型企業來說，到自貿區設立子公司，進而利用自貿區58號文開立「國內外匯資金主帳戶」將境內外資金集中，還是有其價值存在，以資本項下為例，「國內外匯資金主帳戶」可在三方面突出資金層面的價值：
一、註冊資本金集中
自貿區內企業可利用「國內外匯資金主帳戶」，將境內關係企業的外幣註冊資本金進行集中，資本金集中後可以一次或是分次自由結匯為人民幣，如此一來可以儘早鎖定人民幣匯率波動的匯兌風險。
和外幣資本金相同，從「國內外匯資金主帳戶」進入「結匯待支付帳戶」中的人民幣資金，不能直接或間接用於證券投資、委託貸款，房地產企業外的企業也不能購買非自用房產，但可以用來歸還已使用完畢的境內人民幣借款。
二、外債集中
自貿區企業通過「國內外匯資金主帳戶」還可將境內關係企業的外債額度予以集中，並為那些沒有外債額度的關係企業，從其它還有外債額度關係企業調度外債資金來使用，當外債額度集中後，關係企業可在自行借入外債後，將外債資金劃入「國內外匯資金主帳戶」，也可以由上海自貿區內企業統一借入外債後，再分配給境內成員企業使用，假設關係企業A外債額度已用畢，但B還有外債額度，那就可以利用外債集中模式，將B企業的外債額度調配給A使用，達到降低資金使用成本的目的。
三、對外放款額度集中
所謂「對外放款」就是大陸境內借款給境外關係企業的意思，目前境內企業對外放款額度最高為淨資產的30％，自貿區內企業可以為淨資產的50％，但自貿區內企業可將境內成員企業的對外放款額度集中，集中後的對外放款額度為境內成員企業淨值的50％，對外放款額度可用於境內企業對境外母公司或關聯公司借款，解決境內企業資金無法為境外關係企業使用的問題。（注釋4：外匯局《關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》（匯發〔2017〕3號）規定，對境內企業境外放款實行本外幣全口徑境外放款管理。境內機構辦理境外放款業務，本幣境外放款餘額與外幣境外放款餘額合計最高不得超過其上年度經審計財務報表中所有者權益的30％。）