富拉凱投資銀行

近年大陸的借款利率高於境外，台商多以台灣或海外資金支應大陸子公司的資金需求，過去透過外債形式匯往子公司但有其限額，而22號文自貿區「雙向資金池」的資金流出流入規模均無上限，大陸境外成員企業匯入資金池的資金不占用境內企業的外債額度。台商在利用此項政策時還需考量台灣的法律規定，台灣規定限制了台商運用「雙向資金池」的效果，並要避免誤觸法令而受到台灣主管機關處罰。

台灣「公司法」及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」限制了自貿區22號文「雙向資金池」的資金效果。

上海自貿區22號文允許同一集團企業的人民幣資金，在「雙向資金池」帳戶下進行境內境外自由劃轉，因為沒有金額及期間限制，使很多台灣的企業想透過22號文，以「借貸」名義把台灣的人民幣資金，透過上海自貿區內新設企業，借給大陸境內關係企業使用，問題是，在台灣「公司法」及「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」角度來看，問題並不這麼簡單。

首先，台灣「公司法」第15條規定，「短期融通資金」是指借款期限在一年內，或公司營業周期長於一年才能適用，如果是以營業周期為準，那融資金額也不得超過貸與企業淨值的40％。

另一方面，台灣的公開發行公司要辦理資金貸與，還需依照「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」，短期融通資金總額不得超過貸與企業淨值的40％，除非是公開發行公司直接或間接持有百分之百表決權股份的國外公司間的資金貸與，可不受到這項限制，但仍須訂定資金貸與的限額及期限。

台灣的企業要將台灣的人民幣資金，透過上海自貿區調入大陸，供大陸關係企業使用，絕不可只從上海自貿區22號文「雙向資金池」角度單向規劃，還必須符合台灣端法令要求，特別是在公開發行公司內部作業程序中，必須規定許多資金貸與的「比率」。

雖然這些「比率」可視各家公司實際需求而定，但大部份台灣的企業為了獲得最大彈性，都會將本身的資金貸與比率訂在上限，也就是公司淨值的40％，至於國外子公司，就會以該子公司淨值的某個倍數來作為資金貸與基準，但要小心的是，公開資訊觀測站中的財務警示專區，是將上市櫃公司最近月份資金貸與他人的餘額，占最近一期財報淨值的比率，定在觸及30％上限就進行強制公開列示。

為了避免引起投資人疑慮，多數上市櫃公司的資金貸與他人「比率」都不會挑戰「30％」的門檻。

最後要提醒台灣的企業，在利用上海自貿區22號文「雙向資金池」資金調度前，得從台灣法令先分析以下兩個重點：

1.如果在台灣的公司註冊資本不大，那利用「雙向資金池」將人民幣調入大陸的想法，由於淨值40％的限制，意義將會大幅降低，就算是利用境外關聯企業匯款進入上海自貿區「雙向資金池」，雖不受淨值40％限制，但境外關聯企業要怎麼取得人民幣資金是一大問題。

2.公開發行公司一般規模較大，即使受到資金貸與不得超過淨值40％限制，籌措進入「雙向資金池」的人民幣資金較無問題，但用來做為「雙向資金池」的自貿區企業多是新設公司，註冊資本不會太大，因為也屬於該公開發行公司的國外子公司，在資金貸與上同樣受上述台灣法令限制，也就是只能依該自貿區企業淨值的某個倍數作為資金貸與的上限，這就又限縮「雙向資金池」最終的資金效果。