自貿區人民幣雙向資金池分析


中國人民銀行2014年11月發布《關於跨國企業集團開展跨境人民幣資金集中運營業務有關事宜的通知》(銀發〔2014〕324號),開放了人民幣雙向資金池在全國實施。相比全國版的跨境人民幣雙向資金池政策,從對境內外成員企業的設立及運營規模的要求、雙向資金池額度等方面來看,上海自貿區人民幣雙向資金池政策仍具有相當大的優勢。

上海自貿區22號文首次實現人民幣資金在「雙向資金池」帳戶下,可於境內境外自由劃轉。

人民幣「雙向資金池」指註冊在上海自貿區內的企業,可在上海區域內任何一家銀行開立一個人民幣的專門帳戶,這個帳戶類似水庫進行集水或調節水位的功能,只要是屬於同一集團內關聯企業的人民幣資金,不管是在大陸境內或境外,都可以以「借貸」關係將人民幣資金匯往這個「雙向資金池」帳戶,透過這個帳戶整合人民幣資金後,一樣以借貸名義將人民幣資金再劃往同一集團內,不管是在境內或境外,需要人民幣資金的關聯企業。

舉例來說,甲公司註冊在上海自貿區內,乙公司在成都,丙公司在台灣,甲、乙、丙都屬於同一集團的台資企業,乙的帳上有人民幣閒置資金,丙在台灣恰恰需要人民幣資金,則乙可以將這些人民幣資金先劃轉到甲所開立的「雙向資金池」帳戶上,再透過這個帳戶,把人民幣資金以借款名義,直接劃轉到境外丙公司的帳上供丙使用;反之亦然,如果乙在成都缺資金,又不想向成都當地銀行融資,而境外丙的帳上又有人民幣現金部位,則除了循22號文,或是「投註差」的老外債途徑將人民幣匯入大陸給甲外,現在也可利用22號文「雙向資金池」新規定,丙先將人民幣資金匯到甲的「雙向資金池」帳上,再由甲借給乙,完成集團內境內境外的資金調度。

這樣的「雙向資金池」規定,在去年8月昆山34號文中雖然也有提及,但並未清楚說明「雙向」的定義,而2012年人行168號文《中國人民銀行關於簡化跨境人民幣業務流程和完善有關政策的通知》,也只有開放人民幣資金從大陸境內「單向」匯往境外關聯企業,直到這次上海自貿區22號文,才算真正首次實現人民幣資金在「雙向資金池」帳戶下可於境內境外自由劃轉。(注釋:中國人民銀行2014年11月發布的《關於跨國企業集團開展跨境人民幣資金集中運營業務有關事宜的通知》(銀發〔2014〕324號),開放了人民幣雙向資金池在全國實施。跨國企業集團開展跨境雙向人民幣資金池業務,淨流入額度上限為境內成員所有者權益×跨國企業集團所持股份比例×0.1。參加歸集的境內外成員企業需滿足以下條件:1、境內外企業有設立三年以上;2、境外成員上年營業額需達到人民幣10億元;3、境內成員上年營業額需達到人民幣50億元。)

上海自貿區22號文有關人民幣「雙向資金池」,還有幾個細節值得留意:1、「集團企業」定義寬鬆,只要是證明有股權關係即可,和所謂「集團」的規模大小無關。

2、利用「雙向資金池」進行資金調度,金額越大效益越大,因此大型企業使用「雙向資金池」的成本較低。

3、自貿區內的企業只能開設一個「雙向資金池」帳戶,且帳戶中的資金不能與其他資金混用,而且帳戶內的人民幣資金來源不可是融資貸款,依規定只能是參與企業生產經營、貿易等活動所產生的現金流,才能加入人民幣「雙向資金池」,問題是實務中很難控管,特別是境外的人民幣資金來源更難確認。

4、上海自貿區22號文未對跨境人民幣「雙向資金池」的資金借貸利率、期限等進行限制,一般情況下應參照同期銀行貸款利率,台商真正要注意的是,由於「雙向資金池」內所發生的資金借貸均需通過銀行以委託貸款方式進行,銀行還會收取一定費用。

很明顯,上海自貿區22號文所定義的「雙向資金池」,遠比昆山34號文和22號文本身的人民幣外債更為靈活,進行跨境人民幣資金調度也更為自由,未來台資企業應在傳統的「投註差」外債、人民幣跨境借款、跨境外幣資金池,人民幣雙向資金池等大陸外匯規定間,尋找自己在境內境外資金調度往來的最大利益。

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