富拉凱投資銀行

上海自貿區的外債政策包括「投注差」、「全口徑跨境融資宏觀審慎」、「外債便利化試點」等管理模式，之前選擇「投注差」借用外債的企業，目前可以調整為「全口徑跨境融資宏觀審慎」借用外債，相當於給了企業一次重新選擇的機會，但一經選用不得變更。另外已獲批外債便利化額度的區內試點企業，不得再通過「全口徑跨境融資宏觀審慎」管理模式或「投注差」管理模式借用外債。

上海自貿區22號文在人民幣外債額度計算上，未若昆山34號文開放，還須等進一步細則公布才能評估。

2月20日央行上海總部公布了22號文《中國人民銀行上海總部關於支持中國（上海）自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》，這份上海自貿區的22號文其實就是去年昆山的34號文，這兩份新規定的目的，都是在過去的老外債也就是「投注差」外債之外，再開放一條新的人民幣外債路徑，讓企業可以擺脫過去因外債額度不足，無法利用境外便宜資金的處境。

如何計算被允許引入大陸的人民幣外債額度，是昆山34號文和這份自貿區22號文最大的差別，昆山34號文的人民幣外債額度，是昆山當地台資企業在大陸境內所有關聯公司的淨資產相加而成，而這份最新的自貿區22號文，出人意料的未在人民幣外債額度上，展現出比昆山更大的開放力度，反而以「參數」為官方日後行政調節人民幣外債部位預留操作空間，22號文的人民幣外債額度計算方法，是以註冊在上海自貿區內的企業實繳註冊資本×1倍×參數，所得到的數額作為人民幣外債額度，如果是自貿區內類似融資租賃公司等非銀行金融機構的人民幣外債額度，則為實繳註冊資本×1.5×參數，一方面由於上海官方仍未明確「參數」的定義及相關細節，再加上一般情況下，台商也不太可能到自貿區設立很高金額註冊資本的公司，因此，22號文到目前為止，還無法對大陸台商引入台灣的人民幣資金產生積極作用。（注釋1：2017年1月11日，中國人民銀行頒布《關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》（銀發〔2017〕9號）規定，進一步完善及放鬆了宏觀審慎規則下的跨境融資政策，企業跨境融資槓桿率由1調整至2，即全口徑的外債額度上限由淨資產的一倍調整為兩倍。9號文作廢了132號文，同時為外商投資企業使用投注差模式借用外債設置一年過渡期，但目前在實務中，外商投資企業仍可在投注差、全口徑模式下任選一種模式適用，只是一經選擇不得變更。2020年3月11日，中國人民銀行、外匯局聯合頒布《關於調整全口徑跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》（銀發〔2020〕64號），9號文中的宏觀審慎調節參數由1上調至1.25，即全口徑的外債額度上限由淨資產的兩倍調整為2.5倍。）

自貿區22號文除了在人民幣外債額度上，看不出比昆山34號文有任何優勢外，在借款期限上也比34號文限制更多，34號文未要求昆山台商向境外關聯方借入的人民幣外債，借款期限必須超過多少時間，而22號文則規定從境外借入的人民幣外債期限必須超過一年，上海官方的意圖相當明顯，就是自貿區拒絕短期套匯套利的行為，轉而希望資金長期置留在自貿區內，這點雖然符合打造上海成為資金中心的規劃，卻會形成台商境內境外資金調度上的障礙，不利資金綜效的極大化。

但也不是自貿區22號文就沒有任何超越昆山34號文的地方，首先，昆山34號文只限於台資企業，非台資企業的昆山外商投資企業完全沒有好處，這部份22號文沒有任何限制，只要是註冊在上海自貿區內的企業，不分內資外資，即使是在自貿區成立前就已經設立的老企業，類似台商設立在上海外高橋保稅區內的外商獨資貿易公司，也都適用22號文，也都可以在額度範圍內引入境外人民幣資金。

另外，昆山34號文還限制昆山台資企業只能向境外關聯方借入人民幣外債，不能直接向境外金融機構借入人民幣外債，22號文打破了這個要求不再設限，自貿區內的企業可以向境外的銀行或任何企業直接借入人民幣外債。

最後，不管是昆山34號文還是上海自貿區22號文，對人民幣外債額度都是走相同的餘額管理制度，也就是自貿區內的企業還掉境外人民幣外債後，額度又會自然生成；另一方面，34號文和22號文對進到大陸的人民幣外債資金在用途管理層面上，也都強調相同的主張，也就是不可委託理財，不可買股票，不可定存等限制。（注釋2：2020年4月3日外匯局上海市分局發布《關於中國（上海）自由貿易試驗區高新技術企業外債便利化額度試點的通知》（上海匯發〔2020〕16號），外匯局上海市分局在上海）自貿區開展高新技術企業外債便利化額度試點，允許符合一定條件的中小微高新技術企業在一定額度內自主借用外債。上海自貿區符合條件的企業可在外匯局核定外債額度，最高不超過等值500萬元美元。已獲批外債便利化額度的試點企業，不得再通過「全口徑跨境融資宏觀審慎」管理模式或「投注差」管理模式借用外債。）