上海自貿區匯改(四)人民幣跨境
2014年2月,中國人民銀行上海總部發布《關於支持中國(上海)自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》(銀總部發〔2014〕22號),明確了人民幣境外借款、跨境雙向人民幣資金池、經常項下跨境人民幣集中收付業務等具體政策。自貿區企業的人民幣跨境雙向資金池無額度限制,對境內外企業也沒有設立時間及營業額要求,相比後續推廣至全國實施的政策,自貿區政策優勢明顯。
台商應想辦法利用上海自貿區的外債、增資、自由貿易帳戶、人民幣跨境借款等全新規定,重新調整在大陸的資金結構。
過去限制台灣居民在大陸直接購買大陸股票,造成很多想投資大陸股市的台灣居民,不得不先在大陸設立一家台資企業,可能是貿易公司,也可能是諮詢公司,再以這家法人主體在大陸購買股票,透過設立的中國法人購買股票,會受到註冊資本金額大小,及美元註冊資本結匯成人民幣時的種種限制,造成台商即使透過台資企業形式,仍無法自由投資大陸股市。
此次人民銀行對上海自貿區的匯改支持30條規定中,對自貿區內企業參與證券、期貨交易及人民幣跨境的資本項目交易,均有較大幅度開放;過去,不管是上述所說的外資企業外債,或是利用昆山34號文所借入的人民幣外債資金,均不能用於證券、期貨等投資用途,但今後上海自貿區將允許區內的企業或金融機構,使用之前專欄所分析的「自由貿易帳戶」資金,直接進入上海證券交易所、上海期貨交易所、上海金融期貨交易所等,進行股票、期貨的投資與交易。(注釋1:中國人民銀行上海總部發布《關於支持中國(上海)自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》(銀總部發〔2014〕22號)規定,(一)中國外匯交易中心暨全國銀行間同業拆借中心在區內面向試驗區和國際提供以人民幣計價結算的金融資產交易服務,支持擴大人民幣跨境使用。(二)上海黃金交易所在區內面向試驗區和國際提供以人民幣計價結算的貴金屬交易、交割和結算服務,提高人民幣在國際貴金屬市場上的使用。)
未來上海自貿區內企業要投資大陸股票、期貨等資金來源,將不再受限於過去的自有資金,而是被允許以境外資金透過上海自貿區企業「自由貿易帳戶」來購買大陸股票,至於會不會與現行的OFII發生衝突,及是否有額度限制等要求,還需等待細則出台後才能有所結論。
自貿區內企業將可直接在上海境內的任何一家銀行進行支付,直接交由銀行審核,不再經外匯局審核環節,將加快自貿區內企業人民幣跨境交易的款項收付時間。
上海自貿區內企業還將被允許開展雙向人民幣資金池業務,這將有利於集團型企業,針對大陸境內人民幣資金的集中收付,也就是為集團內部的人民幣資金中控提供新的選項,但這僅限於經常項目的往來,不能進行借款等資本項目下業務,和2013年7月10日所發布的銀發〔2013〕168號文《中國人民銀行關於簡化跨境人民幣業務流程和完善有關政策的通知》相比,自貿區有關雙向人民幣資金池業務並無明顯突破。(注釋2:中國人民銀行上海總部《關於支持中國(上海)自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》(銀總部發〔2014〕22號)規定:五、試驗區跨境雙向人民幣資金池
(一)區內企業可根據自身經營和管理需要,開展集團內跨境雙向人民幣資金池業務。集團指包括區內企業(含財務公司)在內的,以資本關係為主要聯結紐帶,由母公司、子公司、參股公司等存在投資性關聯關係成員共同組成的跨國集團公司。跨境雙向人民幣資金池業務指集團境內外成員企業之間的雙向資金歸集業務,屬於企業集團內部的經營性融資活動。
(二)開展集團內跨境雙向人民幣資金池業務,需由集團總部指定一家區內註冊成立並實際經營或投資的成員企業(包括財務公司),選擇一家銀行開立一個人民幣專用存款帳戶,專門用於辦理集團內跨境雙向人民幣資金池業務,該帳戶不得與其他資金混用。參與資金池業務的境內外各方應簽訂資金池業務協議,明確各自在反洗錢、反恐融資以及反逃稅中的責任和義務。
(三)資金由被歸集方流向歸集方為上存,由歸集方流向被歸集方為下劃。參與上存與下劃歸集的人民幣資金應為企業產生自生產經營活動和實業投資活動的現金流,融資活動產生的現金流暫不得參與歸集。)
上海自貿區匯改重點放在資本項下的改革,台商必須改變過去透過投注差的外債額度或是增資以解決大陸資金不足的思維,想辦法利用上海自貿區的外債、增資、自由貿易帳戶、人民幣跨境借款等全新規定,重新調整企業在大陸的資金結構。(注釋3:中國人民銀行上海總部《關於支持中國(上海)自由貿易試驗區擴大人民幣跨境使用的通知》(銀總部發〔2014〕22號)規定:
四、試驗區人民幣境外借款
區內金融機構和企業從境外借用人民幣資金(不包括貿易信貸和集團內部經營性融資)應用於國家宏觀調控方向相符的領域,暫不得用於投資有價證券(包括理財等資產管理類產品)、衍生產品,不得用於委託貸款。
(一)區內企業借用境外人民幣資金規模(按餘額計)的上限不得超過實繳資本×1倍×宏觀審慎政策參數。其中:實繳資本以最近一期驗資報告為准,借用期限一年(不含)以上。區內借款企業可以依據《人民幣銀行結算帳戶管理辦法》的規定,在上海地區的銀行開立專用存款帳戶,專門存放從境外借入的人民幣資金,只能用於區內或境外,包括區內生產經營、區內項目建設、境外項目建設等。
在試驗區啟動前已經設立在區內的外商投資企業在借用境外人民幣資金時,可自行決定是按「投注差」模式還是按本通知規則辦理,並通過其帳戶銀行向人民銀行上海總部備案。一經決定,不再變更。
(二)區內非銀行金融機構借用境外人民幣資金(按餘額計)的上限不得超過實繳資本×1.5倍×宏觀審慎政策參數。借用期限一年(不含)以上。借入資金可調回存入開立在上海地區銀行的專用存款帳戶,只能用於區內或境外,包括區內經營、區內項目建設、境外項目建設等。
(三)區內企業和非銀行金融機構開立的存放境外人民幣借款的專用存款帳戶活期計息。
(四)區內銀行從境外借入人民幣資金須進入試驗區分帳核算單元,在區內使用,服務於實體經濟建設。
(五)上述公式中的宏觀審慎政策參數由人民銀行上海總部設定,可根據全國信貸調控的需要進行靈活調整。
六、試驗區經常項下跨境人民幣集中收付業務
(一)區內企業可根據自身經營和管理需要,開展境內外關聯企業間的經常項下跨境人民幣集中收付業務。境內外關聯企業包括集團內以資本關係為主要聯結紐帶、存在投資性關聯關係的成員公司,以及與集團內企業存在供應鏈關係的、有密切貿易往來的集團外企業。
(二)企業集團總部須指定一家在區內註冊成立並實際經營或投資的成員企業(包括財務公司),並選擇一家銀行開立一個人民幣專用存款帳戶,專門為其境內外關聯企業辦理經常項下集中收付業務。
(三)區內企業應跟與之開展經常項下集中收付業務的各方簽訂集中收付協議,明確各自承擔貿易真實性等的責任。)