上海自貿區匯改(三)對外投資
外匯局在2017年1月發布《關於進一步推進外匯管理改革完善真實合規性審核的通知》(匯發〔2017〕3號),要求大陸境內銀行對境外投資款項的匯出加强審核。8月21日,國家發展改革委、商務部、人民銀行、外交部共同發布《關於進一步引導和規範境外投資方向指導意見的通知》(國辦發〔2017〕74號),將境外投資分為鼓勵開展、限制開展和禁止開展三類。上海自貿區的對外投資政策無修改,但目前實務中大陸境內企業對境外投資管控比專欄發表時嚴格很多。
上海自貿區匯改明確了自貿區內企業,在從事「對外投資」時,外匯資金不再需外匯局核准,直接向銀行辦理相關外匯作業即可。
一直以來,大陸外匯管制強調的是對「資本項下」的管制,遠超過對「貿易項下」的管制,資本項下管制除了體現在常見的美元「註冊資本」或「外債」,要結匯為人民幣的過程非常麻煩外(注釋1:《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》(匯發〔2016〕16號)規定,統一境內機構資本項目外匯收入意願結匯政策。資本項目外匯收入意願結匯是指相關政策已經明確實行意願結匯的資本項目外匯收入(包括外匯資本金、外債資金和境外上市調回資金等),可根據境內機構的實際經營需要在銀行辦理結匯),另一種從大陸境內匯款到境外投資的資本項下管制,通稱為「對外投資」,也是台商關注大陸匯改的重點。隨著人民幣不斷升值,和大陸官方鼓勵「走出去」的政策指導,形成台商拿著在大陸賺得的人民幣,往大陸以外甚至是回台灣投資的有利條件。
過去由於擔心不可控的風險過高,外管局對解除「對外投資」的資本項下管制心存疑慮,但這次上海自貿區主打外匯改革,自然把「對外投資」排上開放時間表。首先,上海市政府今年的第7號令《中國(上海)自由貿易試驗區管理辦法》,和第72號文《中國(上海)自由貿易試驗區境外投資項目備案管理辦法》,先從涉外工商行政環節上,將上海自貿區內註冊的企業赴境外投資,改為「備案制」管理,廢止了長久以來的層層審批環節。
今後自貿區內註冊的企業,只要填寫境外投資備案表,連同營業執照、證明中方及合作外方資產,投標、購併或合資合作項目,中外方簽署的意向書或框架協議等文件,向自貿區管委會備案後,自貿區管委會在收件五個工作日內就會出具備案意見,大大縮短了過去「對外投資」的繁文縟節。
在外匯環節上,根據2009年外管局30號文《境內機構境外直接投資外匯管理規定》,「對外投資」的外匯資金收付,均需經外匯局核准(注釋2:自2015年6月起,大陸台資企業對境外投資無需外匯局核准,境外投資的外匯登記、變更、注銷等業務均可在銀行辦理。企業憑《業務登記憑證》、《資本項目信息系統銀行端中打印的對外義務出資額度控制信息表》、境外投資資金來源證明、資金使用計劃和董事會決議、合同或其他真實性證明材料向銀行辦理匯出境外子公司註冊資本金,無需專門開立資本金專用外匯帳戶、其他外匯帳戶,可通過人民幣一般戶購匯後直接匯往境外),但為了配合上海自貿區將「對外投資」改為備案制,本次自貿區匯改規定,自貿區內的企業不需再經過外匯局核准,可直接向銀行辦理涉及「對外投資」的跨境收付、兌換業務等,這表示今後「對外投資」的資本金匯出、投資收益匯回、收回部分投資款等,資金均可比較自由地進出大陸,也可自由購付匯,但值得注意的是,外管局對自貿區內的企業赴台灣投資,是否仍需外匯局核准,是否比照其他地區辦理,仍未表示意見。
上海自貿區將「對外投資」改為備案制,從目前來看對大陸台商資金調度影響不大,但若台商日後將上海自貿區設定為投資其他國家的控股母公司,由大陸輸出人民幣資本至其他地區,那外管局將「對外投資」的資金收付改為由銀行審核,從資金流動角度來看,就有實質意義。
需要注意的是,「對外投資」雖然簡化了赴大陸境外投資的流程,但在赴台灣投資時,仍需按照2010年發改委外資司2661文《關於印發〈大陸企業赴台灣地區投資管理辦法〉的通知》,在赴台灣投資前仍需向所在地省級發改委提出申請,由省級發改委初審後轉報國家發改委核准。