上海自貿區匯改(二)自由貿易帳戶


上海自貿區自由貿易帳戶目前仍處於試點階段,2014年5月人行發布《中國(上海)自由貿易試驗區分帳核算業務實施細則(試行)》(銀總部發〔2014〕46號),對自由貿易帳戶的內容、功能等進行了規範。同一企業FT帳戶與同名常規帳戶之間可以因經常項下業務、償還自身名下貸款、實業投資以及其他符合規定的實際跨境交易需要辦理資金劃轉;而FT帳戶與非同名境內區外企業帳戶之間產生的資金流動,視同跨境業務管理。

NRA帳戶中的資金不允許定存,但「自由貿易帳戶」的資金有可能比照國民待遇,給予人民幣定存的好處。(注釋1:中國人民銀行辦公廳《〈關於調整境外機構人民幣銀行結算帳戶資金使用有關事宜〉的通知》(銀辦發〔2016〕15號)規定,自2016年1月19日起,境外機構(含境外央行類機構、境外主權類機構)在中國境內銀行業金融機構開立的人民幣銀行結算帳戶內的資金,可以轉存為定期存款,利率按中國人民銀行相關規定執行。)

目前台商在大陸設立的外商投資企業,帳戶分為「基本帳戶」和「一般帳戶」兩種,一般帳戶開戶數目沒有限制,台商一般多視企業需要,在多家銀行開立多個一般帳戶,問題是一般帳戶只能進行轉帳,不能提領現金;基本帳戶則完全不同,人民銀行規定每家企業只能挑選一家銀行開立一個基本帳戶,基本帳戶最主要的功能是可以提領現金和發放員工薪資,因此,基本帳戶的重要性不可言喻。

在12月2日人民銀行專為上海自貿區量身打造的《關於金融支持中國(上海)自由貿易試驗區建設的意見》中,允許註冊在上海自貿區內的企業,和境外的非居民企業,開立一種有別於「基本帳戶」和「一般帳戶」的全新帳戶,稱為「自由貿易帳戶」,「自由貿易帳戶」可以存入外幣,也可以存入人民幣,而且帳戶內的資金可與境外帳戶自由往來,只不過「自由貿易帳戶」與現有的「基本帳戶」和「一般帳戶」採分帳管理。

「自由貿易帳戶」與已經運作多年,境外非居民企業(如BVI、薩摩亞等境外法人主體)在大陸開立的NRA帳戶比起來,最大的差別是NRA帳戶中的人民幣資金不允許在大陸定存,因為擔心這些境外企業將境外人民幣資金匯入大陸進行套利,造成外匯波動,而根據人民銀行這次對上海自貿區的支持,強調「自由貿易帳戶」可以按「國民待遇」享受各項金融服務,似乎暗示「自由貿易帳戶」內的資金,可以比照大陸本地企業依大陸銀行利率進行定存,但細則還是必須等三個月後由官方再次公布才能確定。

此外,「自由貿易帳戶」還有幾個特點值得台商留意:

1、開戶地點
如果是上海自貿區內註冊成立的企業,除了允許在自貿區內的銀行開立「自由貿易帳戶」外,也允許在區外的上海市任何銀行開戶;但若是境外非居民企業要開立「自由貿易帳戶」,那就只能在自貿區範圍內的銀行開戶。(注釋2:FT帳戶(自由貿易帳戶)是在自貿區分帳核算單元開立的規則統一、本外幣合一、離在岸合一的帳戶,獨立於大陸現有的傳統帳戶體系。除上海自貿區外,FT帳戶目前已被複製到海南、天津、廣東、深圳等地自貿區;另外上海市科創企業名單上的企業,無論註冊地是否在自貿區內,也可以開立FT帳戶。)

2、資金往來
「自由貿易帳戶」內的資金流轉,若是和自貿區外的本地企業往來,視同跨境交易
,「自由貿易帳戶」允許跨境融資或擔保,若是要與其他境外帳戶、OBU帳戶、NRA帳戶甚至是相同的「自由貿易帳戶」劃轉資金,不存在任何障礙。(注釋3:FT帳戶採用類似「U型」的管理模式:「U型」的「敞口」就是境外,理論上來講它與境外是完全打通的;而在大陸境內,則是有限滲透。同一企業FT帳戶與同名常規帳戶之間可以因經常項下業務、償還自身名下貸款、實業投資以及其他符合規定的實際跨境交易需要辦理資金劃轉;而FT帳戶與非同名境內區外企業帳戶之間產生的資金流動,視同跨境業務管理。)

3、與自貿區外,但在大陸境內的企業往來
這部分是所有台商最關注的焦點,從人民銀行態度分析,肯定會進行有限度的放開,也就是台商可以比照昆山34號文模式,透過新設立在上海自貿區的企業,開立「自由貿易帳戶」後,從境外引入低成本的人民幣資金到帳戶內,透過交易而非借款的模式,讓這些人民幣資金流向其他設立於大陸的關係企業,但外管局肯定也會保留「總量控管」的權力,不可能一下子就全部放開,特別是「自由貿易帳戶」內外幣和人民幣間的自由兌換,人民銀行表態將在「條件成熟」時放開,足見大陸官方在外匯開放上如履薄冰的態度(注釋4:央行上海總部發布《關於啟動自由貿易帳戶外幣服務功能的通知》(銀總部發〔2015〕26號)規定,自2015年4月22日起啟動自由貿易帳戶外幣服務功能。上海市開展自貿試驗區分帳核算業務的金融機構,可按相關要求向區內及境外主體提供本外幣一體化的FT帳戶金融服務。)

台商不用期待「自由貿易帳戶」一下子就變成台灣的OBU,自由且不受監管,除了要靜待細則公布外,也要區別到底是新設立在自貿區內企業的「自由貿易帳戶」,還是和台灣OBU一樣,是以境外第三地公司到自貿區內設立的「自由貿易帳戶」,這兩者最終的目的大不相同。

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