上海自貿區匯改(一)跨境借款
專欄發布後,上海自貿區後續先試點了全口徑外債政策,允許區內企業按淨資產的一倍借用外債。上海自貿區試點成功後,2017年1月全口徑外債推廣到全國(含法人製金融機構、外國銀行境內分行)實施,允許企業按淨資產的二倍借用外債。2020年3月人行調整了全口徑外債的宏觀審慎參數為1.25,意味著企業可按淨資產的2.5倍借用外債。該專欄相應的內容已失效,後續多篇專欄分析了自貿區的跨借款政策和全口徑外債政策,因此該專欄不再進行更新。
上海自貿區內的企業跨境借入人民幣資金,最可能的結果是不限制境外借款人身分,甚至也沒有額度上限的問題。
上周12月2日公布的30條上海自貿區外匯新政,用「千呼萬喚始出來」形容一點也不為過,因為上海自貿區成立兩個多月來,這是第一份比較明確的外匯改革文件,由中國人民銀行主導的《關於金融支持中國(上海)自由貿易試驗區建設的意見》中,還是看不到太多實質內容,需等上海官方三個月內再次公布執行細則後才算塵埃落定。因此,台商現在僅憑這30條政策,也只能做出原則和方向性判斷,無法落實到真正的決策和執行環節。(注釋:中國人民銀行《關於擴大全口徑跨境融資宏觀審慎管理試點的通知》(銀發﹝2016〕18號)規定,跨境融資風險加權餘額上限的計算:跨境融資風險加權餘額上限=資本或淨資產×跨境融資槓桿率×宏觀審慎調節參數。資本或淨資產:試點企業按淨資產計,試點金融機構按核心資本(即一級資本)計,以最近一期經審計的財務報告為准。跨境融資槓桿率:試點企業為1,試點金融機構為0.8。宏觀審慎調節參數:1。
2017年1月11日,中國人民銀行頒布《關於全口徑跨境融資宏觀審慎管理有關事宜的通知》(銀發〔2017〕9號)規定,進一步完善及放鬆了宏觀審慎規則下的跨境融資政策,企業跨境融資槓桿率由1調整至2,即全口徑的外債額度上限由淨資產的一倍調整為二倍。外商投資企業使用投注差模式借用外債設置一年過渡期,但目前在實務中,外商投資企業仍可在投注差、全口徑模式下任選一種模式適用,只是一經選擇不得變更。
2020年3月11日,中國人民銀行、外匯局聯合頒布《關於調整全口徑跨境融資宏觀審慎調節參數的通知》(銀發〔2020〕64號),9號文中的宏觀審慎調節參數由1上調至1.25,即全口徑的外債額度上限由淨資產的二倍調整為2.5倍。)
雖說僅是方向性文件,但對那些正準備利用昆山34號文的台商,特別是對在昆山沒有設立公司,想透過新設貿易公司在昆山,以取得34號文新外債額度的台商來說,上周這份自貿區外匯指導文件,還是有可能影響最終要不要在昆山設立公司的決定,因為從這份文件看出,上海自貿區極可能公布比昆山34號文條件更好的跨境借款規定。
上周這份文件清楚指出,上海自貿區內的金融機構和企業,都可從境外借入人民幣資金,但借入的人民幣資金不得用於投資有價證券或衍生產品,也不得用於委託貸款。簡單說,這字裡行間就是昆山34號文的翻版,其實早在昆山34號文之前,深圳前海就有允許區內企業向境外直接借入人民幣的規定,而且還無任何額度限制,但要求只能向香港的銀行借款。
昆山34號文限制台商只能向境外的關聯方借款,且額度上限是境內同一集團關係企業上年度淨資產的總和,從過去大陸外匯開放歷程分析,上海自貿區的跨境人民幣借款條件,應該會超過前海與昆山才是。所以,根據人民銀行上周公布的這30條外匯指導意見來看,今後上海自貿區內的企業,若不走傳統投註差的外債借入境外資金,而是直接跨境借入人民幣資金,那最可能的結果是不限制境外借款人身分,甚至也沒有額度上限的問題。
正如過去專欄所說,昆山34號文是種短期的資金行為,都得視上海自貿區最終外匯開放力度,再來決定台商在大陸整體資金安排重點,並進一步規劃資金中心所牽動的採購和銷售中心,從上周上海自貿區這30條外匯政策來看,台商應靜待上海官方公布所有執行細節,取得充分資訊,再決定大陸最終資金架構該何去何從。