新三板對台商融資影響
「理想很豐滿,現實很骨感」,新三板推出後,處於不溫不火的狀態,投資門檻設計較高,成交量較少,難以發揮融資功能。2019年底開始,大陸證監會陸續發布一系列法規,對新三板進行分層管理,設置基礎層、創新層和精選層,並明確新三板精選層掛牌滿一年的公司,符合轉入板塊上市條件的,可申請轉板至上交所科創板或深交所創業板上市。轉板制度打通了精選層企業的上市通道,有利於完善市場功能,長期看有望帶動新三板企業品質的提升。
台商要建立大陸品牌不易,做大陸內銷生意更難,在大陸「新三板」掛牌,可透過資本市場高度取得品牌地位,有助於大陸內銷市場的拓展。
當大家把注意力聚焦在證監會上周六(11月30日)公布的新股發行辦法,熱烈討論對台商未來融資影響時,忽略了即將公布的「新三板」實施細則重要性,因為對大部分中小台商來說,新股發行辦法也好,從「審批制」過渡到「註冊制」也罷,都得等到《證券法》全面修法完成(注釋1:2019年12月28日修訂通過的新《證券法》,於2020年3月1日起正式實施,這次證券法修訂一個重要內容是明確實施註冊制,並明確證券發行註冊制的具體範圍、實施步驟由國務院規定,為實踐中註冊制的分步實施留出制度空間),也就是還要再過一段時間,才可能對台商發揮影響,但「新三板」就不同,只要細則一公布,極短時間內就可能對台商融資管道產生實質幫助。
「新三板」是大陸官方繼「上海證券交易所」、「深圳證券交易所」後,所設立的第三個全國性板塊,以法人公司型態出現,稱為「全國中小股份轉讓系統」,和老三板只允許北京等四個地區企業掛牌不同,「新三板」允許大陸境內所有企業掛牌,不再限制特定地區的企業,對比目前上海、蘇州等地方性質的「四板」,這些只允許當地企業掛牌交易的股權或產權轉讓平台而言,未來「新三板」市場的活潑與包容性不言可喻。
現階段台商在「新三板」掛牌有幾個優點,首先是速度快,同時上市費用不高,一般來說,券商、律師、會計師等費用總計約在人民幣200萬元,且不像在創業板或中小板掛牌,要求稀釋股權不可低於25%,「新三板」可以不稀釋任何股權,先掛牌後再由原股東決定要不要出售持股,而且「新三板」的下市比起其他板要方便且簡單許多。
目前台商尋求在「新三板」掛牌有幾個主因:
1、業務思維
「新三板」上市無疑可以增加大陸市場的知名度,對從事內銷,或須與大陸當地企業合作開發業務,甚至是在大陸要進行招投標的業務模式,具有大陸當地品牌會如虎添翼。
2、融資
由於「新三板」掛牌,境外母公司可以拿著境內股權質押給銀行貸款,在原先土地廠房等抵押品外,透過「新三板」掛牌活化股權,成為新的擔保品來源,另外也可利用發行公司債等一連串未掛牌企業無法進行的融資工具,擴大大陸資金來源。
3、轉板
「新三板」勢必會公布類似台灣「上櫃轉上市」的制度,也就是會允許在「新三板」掛牌達一定年限的企業,在滿足一定條件,進行簡易審查後直接轉創業板或中小板。(注釋2:2019年12月27日生效的《關於發布〈全國中小企業股份轉讓系統分層管理辦法〉的公告》(股轉系統公告〔2019〕1843號)規定:
第15條在全國股轉系統連續掛牌滿12個月的創新層掛牌公司,可以申請公開發行並進入精選層。掛牌公司申請公開發行並進入精選層時,應當符合下列條件之一:
(一)市值不低於2億元,最近兩年淨利潤均不低於1,500萬元且加權平均淨資產收益率平均不低於8%,或者最近一年淨利潤不低於2,500萬元且加權平均淨資產收益率不低於8%;
(二)市值不低於4億元,最近兩年營業收入平均不低於1億元,且最近一年營業收入增長率不低於30%,最近一年經營活動產生的現金流量淨額為正;
(三)市值不低於8億元,最近一年營業收入不低於2億元,最近兩年研發投入合計占最近兩年營業收入合計比例不低於8%;
(四)市值不低於15億元,最近兩年研發投入合計不低於5,000萬元。
前款所稱市值是指以掛牌公司向不特定合格投資者公開發行(以下簡稱公開發行)價格計算的股票市值。
第16條掛牌公司完成公開發行並進入精選層時,除應當符合本辦法第15條規定條件外,還應當符合下列條件:
(一)最近一年期末淨資產不低於5,000萬元;
(二)公開發行的股份不少於100萬股,發行對象不少於100人;
(三)公開發行後,公司股本總額不少於3,000萬元;
(四)公開發行後,公司股東人數不少於200人,公眾股東持股比例不低於公司股本總額的25%;公司股本總額超過4億元的,公眾股東持股比例不低於公司股本總額的10%;
(五)中國證監會和全國股轉公司規定的其他條件。
2020年2月28日,《關於發布〈全國中小企業股份轉讓系統精選層掛牌審查細則(試行)〉的公告》(股轉系統公告〔2020〕155號)發布實施;2020年6月3日,《關於全國中小企業股份轉讓系統掛牌公司轉板上市的指導意見》(證券監督管理委員會公告〔2020〕29號)發布實施,明確新三板精選層掛牌滿一年的公司,符合轉入板塊上市條件的,可申請轉板至上交所科創板或深交所創業板上市。)
4、台灣上市櫃公司大陸子公司
台灣上市櫃公司在大陸的子公司,在還未思考清楚要不要前進創業板或中小板前,可先以「新三板」作為跳板,進可攻退可守。