富拉凱投資銀行

在全口徑跨境融資框架下，境內企業由於外保內貸履約形成的對外負債，將直接佔用該企業跨境融資風險加權餘額，若超過這個額度的，按照擅自對外借款處理。
對於境內融資銀行而言，若境外擔保履約的幣種與境內貸款幣種不一，境內銀行應申請擔保履約款結購匯，提供債務人外債登記證明文件。考慮到履約時的上述障礙，擔保幣種和貸款幣種不宜錯配。

外債額度不影響大陸台資企業操作「外保內貸」，台灣老闆為大陸台資企業向大陸當地銀行貸款擔任保證人，也屬「外保內貸」。 

和過去專欄分析，大陸境內擔保境外借款的「內保外貸」相反，「外保內貸」指的是由大陸境外企業或境外個人作為擔保人，擔保大陸境內企業向境內銀行貸款，以前常見先由大陸台資企業境外母公司，向境外銀行擔保開立Stand by L/C後，大陸的銀行再根據Stand by L/C借款給大陸台資企業，這是最典型的「外保內貸」模式。此外，大陸台資企業在向大陸當地銀行貸款時，銀行常要求台灣老闆個人作為保證人，依大陸外匯規定，這也是一種「外保內貸」。

不管是大陸台資企業還是台灣的銀行，「外保內貸」在資金規劃與融資業務上，都有其不可忽視的重要性。首先，根據外管局2013年19號文《外匯管理局關於發布<外債登記管理辦法>的通知》，外債額度並不影響大陸台資企業操作「外保內貸」。

依19號文規定，大陸台資企業向境內銀行貸款，如果接受的是境外擔保，那境外擔保的金額不納入企業「投注差」中進行管理；但當境外擔保人須為境內台資企業代償債務時，那台資企業對境外擔保人所形成的負債就須辦理短期外債登記，萬一此時台資企業的外債額度已經用畢，則外管局在為該台資企業辦妥外債登記後，按照超額使用外債部分，移交外匯檢查部門處理，因此，結論是有沒有外債額度，都不影響大陸台資企業和台資銀行使用「外保內貸」模式。（注釋1：這個觀點在外管局《跨境擔保外匯管理規定》（匯發[2014]29號）再次予以明確，外保內貸項下發生擔保履約時，境內債務人對外負債的未償本金餘額不得超過上年度淨資產數額，超過限額的，須占用自身的外債額度；外債額度仍然不夠的，按照擅自對外借款處理。後續外債政策發生了較大變化採用全口徑跨境融資方。外管局《全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策問答（第一期）》中明確表示，全口徑跨境融資政策框架下，企業外債規模（目前為淨資產2.5倍）更寬鬆，因此境內企業由於外保內貸履約形成的對外負債，應直接占用該企業跨境融資風險加權餘額，不再額外給予其他額度。）

另外，對於境外擔保行來說，按19號文規定，境外擔保履約後，如果企業「投注差」已用畢，仍可辦理短期外債登記，問題是實務中企業既然已無法按時清償境內貸款行的債務，自然不太可能主動辦理短期外債登記，在這種情況下，境外擔保行除了可以對Stand by L/C的申請人，及其提供的反擔保採取求償措施外，還可對其代償債務的企業提起訴訟或仲裁，憑著有管轄權法院或仲裁機構生效的判決或裁定，直接向大陸外管局申請將判決或裁定的金額匯出境外，不受企業是否已主動辦理短期外債登記的限制，境外擔保行不須擔心資金能否匯往境外（注釋2：對於境內融資銀行而言，還需考慮債務人未辦理外債登記對履約款項匯入的影響。因為《跨境擔保外匯管理規定》中明確規定，對於擔保幣種和貸款幣種不一致時，向外管局提交債務人外債登記證明文件是銀行申請擔保履約款結構匯時的必備文件。對於無法提供的，必須說明合理原因，比如債務人解散、境外擔保人豁免債務）。

不管是大陸當地銀行還是台資銀行在大陸的分行，在向大陸台資企業貸款時，一般都要求老闆個人作為保證人，如本文一開始所說，銀行常忽略這也是「外保內貸」的一種，如果沒有按規定在每月初的10個工作日內，向所在地外管局報送「外保內貸」有關資料，那按《外匯管理條例》，程序性違規可對銀行處人民幣30萬元以下的罰款，若是中資企業未經外管局批准，銀行即擅自接受境外擔保，屬實質性違規，那銀行最高可能遭處違法金額30％以下的罰款。

值得一提的是，外管局目前正在研究小額「外保內貸」外匯管理細則，未來只要符合規定的貸款簽約金額，和資產負債比例控制下的中資企業，不必大費周章申請「外保內貸」額度，只要自行簽訂「外保內貸」相關合同即可。