大陸外匯管制政策風向改變


大陸的外匯管制是有特定的時空背景,通常會隨匯率、宏觀政策等原因進行調整。專欄發表當時資本項目結匯很難,目前上述的外匯結匯限制已經取消,例如匯發〔2016〕16號文規定,自2016年6月9日起,外商投資企業可根據實際經營需要在銀行辦理結匯;外債結匯也可以償還境內人民幣貸款。匯發〔2019〕28號文規定,自2019年10月23日起,取消非投資性外商投資企業資本金境內股權投資限制。台商應隨時關注大陸外匯政策變化,以便充分享受政策紅利。

大陸是一個外匯管制國家,外匯管制由以前的「寬進嚴出」轉變為近期的「嚴進寬出」,也就是以前外匯要進大陸容易,但台商要把錢從大陸匯往境外卻很難,現在已改變成外匯進大陸後結匯為人民幣很難,但在大陸要把人民幣結匯為美元匯往境外已經變得比較容易,這種外匯管制上的轉變,一方面是人民幣升值的影響;一方面代表官方仍牢牢掌控外匯管制的權力。

除了外幣貨款外,現行外匯管制對於以註冊資本或外債名義進到大陸的外幣資金都嚴加控管,其中最核心的監管動作便是要求美元結匯為人民幣後,資金不得存放於企業帳戶上,必須直接劃帳至用來結匯的合同對方帳戶上(注釋1:資本項目外匯收入意願結匯是指相關政策已經明確實行意願結匯的資本項目外匯收入(包括外匯資本金、外債資金和境外上市調回資金等),根據外管局《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》(匯發〔2016〕16號)規定,自2016年6月9日起,外商投資企業可根據實際經營需要在銀行辦理結匯。外商投資企業原則上應在銀行開立一一對應的「資本項目-結匯待支付帳戶」,用於存放資本項目外匯收入意願結匯所得人民幣資金,並通過該帳戶辦理各類支付手續),這會不利於流動資金的調度,也間接增大台商在大陸的人民幣資金與營運壓力。

除了以上周分析「預收貨款」降低人民幣資金不足衝擊外,更重要的工作是督促企業作好人民幣資金的管理工作,例如以前企業常不太在乎的現金流量表,現在便非常重要,因為得準確預估未來資金需求才能知道要怎麼提早準備;或盯緊業務上的應收帳款回籠情況;甚至是加強庫存的清理,減少資金被庫存占用機率等,都會有助於緩和資金緊張狀況,間接降低因結匯不易所帶來的現金不足問題。

再進一步分析大陸外匯管制,可從企業和個人兩個層面來看:

1、企業
台資企業在大陸常碰到的資本項下結匯限制有四部分,首先是結匯後的人民幣資金不得用於投資境內股權(注釋2:外管局《關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》(匯發〔2019〕28號)規定,自2019年10月23日起,取消非投資性外商投資企業資本金境內股權投資限制,允許非投資性外商投資企業在不違反現行外商投資准入特別管理措施(負面清單)且境內所投項目真實、合規的前提下,依法以資本金原幣或結匯進行境內股權投資),也就是台商不得以註冊資本結匯後的資金購買股票(外籍個人雖然不能購買大陸股票,但外商在大陸成立的外商投資企業屬於法人,不在此限)(注釋3:自2013年4月1日起,大陸境內居住的港澳台居民可以開立A股帳戶買大陸股票;自2018年9月15日起,大陸境內居住的外國人以及上市公司中在境外工作並參與股權激勵的外籍員工均可以開立A股帳戶買大陸股票),實務中如果真的要投資股票,往往都是以企業自有資金進行股票投資。

另外除了外商投資企業已經屬於房地產企業外,一般外商投資企業不得以結匯後所得的人民幣資金,用來購買非自用的境內房地產,也就是說,如果台商想以自己設立的大陸公司作為不動產投資,就現在來看也不切實際。

最後是企業外匯問題常與大陸銀行的貸款掛鉤,像是外商投資企業不得以註冊資本結匯後所得的人民幣資金,去償還那些還「未」使用的人民幣貸款,由於實務中很少企業向銀行貸款後不把錢花掉還放在銀行,所以這條規定簡單說,就是透過增資後的註冊資本結匯人民幣資金是允許拿去償還銀行的人民幣貸款,但若以外債結匯後所得的人民幣資金,則絕對不能用於償還銀行貸款。(注釋4:外管局《關於改革和規範資本項目結匯管理政策的通知》(匯發〔2016〕16號)規定,外商投資企業的外債意願結匯所得人民幣資金償還人民幣貸款不在負面清單的範圍,所附《資本項目帳戶資金支付命令函》格式的第4條關於資金用途的填寫時,明確列出了「償還銀行貸款」這一用途,從側面證明外債結匯可以償還境內人民幣貸款。)

2、外籍個人 
外籍個人在結匯上要先注意一年內不用附任何合同或理由,一個外籍居民一年只能自由結匯累積5萬美元不受管制;若有超過部分就必須檢付合同、發票或其他憑證作為結匯理由,像是買車、買房、看病、學習等;其次則是2009年11月有一個56號文,禁止外籍居民分拆結匯,也就是利用多個人頭在多家銀行開立帳戶進行結匯的作法,56號文明文不允許這樣的行為。

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