外資企業合併 兩大灰色地帶
專欄所述合併是否驗資、進口設備是否繼續免稅等問題，目前法規已予以明確。2015年10月28日生效的商務部2015年第2號令規定，取消合併的企業向審批機關報送驗資報告的規定，目前已不要求合併後的企業提供驗資報告。在海關監管年限內，企業發生合併時，合併後的企業應自營業執照頒發之日起30日內，向原減免稅企業的主管海關報告主體變更情況及原減免稅企業進口減免稅設備的情況，由海關判定是否需補徵稅款還是繼續享受減免稅待遇。
外商在大陸進行企業合併的主要法律依據，是外經貿部（現已改為商務部）及工商行政管理總局（注釋1：工商行政管理總局現已改為市場監督管理總局）在2001年所修訂的《關於外商投資企業合併與分立的規定》，但外商在合併實務過程中仍面臨許多法律不明確、或根本無法可遵循的窘境。
灰色地帶包括：
一、驗資：到底合併後的企業需不需要重新驗資，一直是所有計劃合併的外商共同面臨的問題，單以外經貿主管機關的角度看，合併後的新企業其法律意義和新成立一個企業幾乎是完全相同，因此，官方要求提交的合併法律文件也和新設立外商投資企業一樣，必須有大陸法定驗資機構出具的驗資報告，才能完成所有申報流程。問題就在所謂的驗資報告到底指合併前企業成立時的註冊資金驗資報告，還是合併後要重新驗資，一直有不同解釋。
依《外資企業法實施細則》（注釋2：自2020年1月1日起實施《外商投資法》，《中外合資經營企業法》、《中外合作經營企業法》、《外資企業法》及其實施細則同步廢止）規定，外資企業的分立、合併，或其他原因導致的資本重大變動，都必須經過審批機關批准且聘請中國註冊會計師驗證和出具驗資報告，如果只就這部份解釋，外商會認為應該提交企業合併後新企業重新驗資的驗資報告。
但本文一開始提及的《關於外商投資企業合併與分立的規定》又非常明確指出，企業合併後的註冊資本是合併前各企業的註冊資本和，因此，如果重新驗資來確定註冊資本，好像又不存在邏輯的實質意義。
另一方面，在合併過程中，各地外經貿主管機關辦理審批手續及工商局辦理變更登記手續等，都不曾要求提交新的驗資報告，從這裡外商可以清楚知道，以之前企業的註冊資金驗資報告來作為合併提交的法律文件即可。換句話說，妥善保存企業的驗資報告非常重要。（注釋3：關於驗資事項，根據原對外貿易經濟合作部、原國家工商行政管理局聯合發布的《關於外商投資企業合併與分立的規定》，公司吸收合併、新設合併及分立，申請人應向審批機關報送文件包括由中國法定驗資機構為各公司出具的驗資報告。
上述規定已於2015年10月28日被商務部《關於修改部分規章和規範性文件的決定》（商務部令2015年第2號）廢止，目前已不要求提供驗資報告。
另外根據國務院《關於印發註冊資本登記制度改革方案的通知》（國發〔2014〕7號），公司實收資本不再作為工商登記事項。公司登記時，無需提交驗資報告。
同時，根據2014年3月1日實施的《公司法（2013年修訂）》，也同步取消了「股東繳納出資後，必須經依法設立的驗資機構驗資並出具證明」的相關規定。）
二、進口設備免關稅：外商在合併過程中牽涉到許多要辦理的海關手續，更容易凸顯外商在大陸企業合併過程中法律與實務的落差，特別因合併而消失的企業如果還有未用完的進口設備免關稅額度，能否可轉入存續企業繼續享受，是個困擾外商的重點。這個問題更可能成為外商最後決定是否合併的關鍵。
與之前的驗資問題相同，《關於外商投資企業合併與分立的規定》中，雖然企業合併前後進口設備免關稅能否累加，有一些辦理的原則及規定，但就算再加上海關總署的《關於外商投資企業合併與分立所涉及海關管理的有關事項的公告》，都未清楚界定這個問題。
以目前台商投資最密集的昆山及上海為例，進口設備免關稅能否累加便出現兩地海關尺度不同的實際狀況，上海海關以「主體論」作為主要判斷標準，即合併後存續的企業只能延續其合併前本來就享有的進口設備免關稅額度，至於被合併的企業也就是合併後消失的企業，其進口設備免關稅的額度不能被計入存續企業繼續享受。
昆山海關隸屬南京海關管轄，南京海關的態度截然不同。南京海關除了認為企業合併前後的進口設備免關稅額度可以累計相加，還針對合併屬吸收合併或新設合併，採取不同處理原則，如果吸收合併，則如之前分析，合併後的企業是可以沿用合併前企業所有的免關稅額度，但如果是新設合併，則根據具體情況由外商申請重新審核。（注釋4：在海關監管年限內，減免稅申請人發生分立、合併、股東變更、改制等變更情形的，權利義務承受人（以下簡稱承受人）應當自營業執照頒發之日起30日內，向原減免稅申請人的主管海關報告主體變更情況及原減免稅申請人進口減免稅貨物的情況。
經海關審核，需要補徵稅款的，承受人應當向原減免稅申請人主管海關辦理補稅手續；可以繼續享受減免稅待遇的，承受人應當按照規定申請辦理減免稅備案變更或者減免稅貨物結轉手續。）