外商企業合併 財務周詳規劃
目前企業合併涉及企業整體享受的稅收優惠政策，僅就存續企業未享受完的可以繼續享受；註銷的被合併企業未享受完的稅收優惠，不再由存續企業承繼；合併而新設的企業不得再承繼或重新享受上述優惠。享受減免稅優惠的項目，在減免稅期限內轉讓的，受讓方自受讓之日起，可以在剩餘期限內享受規定的減免稅優惠；減免稅期限屆滿後轉讓的，受讓方不得就該項目重複享受減免稅優惠。台商需結合具體情況，在合併前進行周詳規劃。
外商在大陸的企業所得稅稅率依不同註冊地可分15％、24％及33％三種，由於大陸對外商有不同的所得稅稅率，加上參與合併的外資企業合併前享有二免三減半（獲利前兩年免稅，後三年減半徵收），或其他地方優惠已享受的期限各不相同（注釋1：2008年1月1日實施的新《企業所得稅法》及其實施條例，統一適用於內外資企業，企業所得稅稅率統一為25％，《外商投資企業和外國企業所得稅法》同步廢止。
新《企業所得稅法》公布前已經批准設立的企業，依照當時的稅收法律、行政法規規定，享受低稅率優惠的，按照國務院規定，可以在本法施行後五年內，逐步過渡到本法規定的稅率；享受定期減免稅優惠的，按照國務院規定，可以在本法施行後繼續享受到期滿為止，但因未獲利而尚未享受優惠的，優惠期限從本法施行年度起計算。
同時，國家稅務總局制定了過渡期政策，根據《關於實施企業所得稅過渡優惠政策的通知》（國發〔2007〕39號），自2008年1月1日起，針對外商投資企業，原享受低稅率優惠政策的企業，在新稅法施行後五年內逐步過渡到法定稅率。其中：享受企業所得稅15％稅率的企業，2008年按18％稅率執行，2009年按20％稅率執行，2010年按22％稅率執行，2011年按24％稅率執行，2012年按25％稅率執行；原執行24％稅率的企業，2008年起按25％稅率執行。原享受企業所得稅「兩免三減半」、「五免五減半」等定期減免稅優惠的企業，新稅法實施後繼續按原稅收法律、行政法規及相關文件規定的優惠辦法及年限享受至期滿為止，但因未獲利而尚未享受稅收優惠的，其優惠期限從2008年度起計算），造成外商在大陸合併後可能產生內含不同稅率，不同優惠條件，進入二免三減半時限各不相同的新企業。
不論幾個企業合併，其合併前後的權利義務都會延續，這也正是合併與清算最大的不同。合併後的新企業其應繳納所得稅的總額必須按大陸所得稅法重新計算，也就是按照合併前各自不同的稅率、不同的所得稅減免優惠政策，分別計算並分別申報納稅。所得稅繳納基礎來自經會計師審計並經稅務機關認可後的財務報表，因此，外商如何管理合併後的帳務，便成為進行合併的外商在合併後規劃稅務成功與否的關鍵所在。
如果外商在合併後，仍能設立獨立營業機構去對應合併前的不同企業，以延續合併前的各種經營業務，使被合併的企業法律主體雖然消失，但財務上仍能分別設獨立帳冊，準確合理計算各自的收入、費用、成本等影響納稅的主要因素，合併後的企業仍應採取據實核算方法分別獨立核算、各自納稅，這就是一般所謂的「分帳」原則。
另外，有些外商在企業合併後，未設立與合併前相對應的營業機構，或者是雖然有設立獨立營業機構，但經主管稅務機關認定，無法準確合理計算各營業機構的所得稅納稅基礎時，便無法按照上述的「分帳」原則去計算，這時外商會被要求以合併前各企業間的數字比例關係，衡量合併後企業應繳納所得稅的基礎，一般稱為「比例」原則。
這些比例關係包含合併前的企業營業收入比例、成本和費用比例、資產比例、職工人數或者工資數額比例等，稅務機關可能以其中的一種比例作為帳務及納稅的劃分基準，也可能採用混合多種比例的平均比例方式，作爲合併後的新企業當年度所得稅應納稅的計算依據。一旦確定稅務機關採取比例方式進行核算，外商便無需再分別設立獨立帳冊分帳核算，而是在所得稅季度預繳或年度清算時，按稅務機關核定的比例進行申報即可。（注釋2：本文關於從事適用不同稅率的業務或者剩餘的定期減免稅期限不一致的企業進行合併，合併後定期減免稅優惠及減低稅率的處理、應納稅所得額的劃分計算，是根據《關於外商投資企業合併、分立、股權重組、資產轉讓等重組業務所得稅處理的暫行規定》（國稅發〔1997〕71號）寫的，該法規已被《稅務部門現行有效、失效、廢止規章目錄》（國家稅務總局令2010年第23號）全文廢止。
目前企業合併過程涉及企業所得稅稅收優惠政策的承繼，主要依據《關於企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》（財稅〔2009〕59號，2008年1月1日實施）、《企業重組業務企業所得稅管理辦法》（國家稅務總局公告2010年第4號，2010年1月1日實施）、新《企業所得稅法》及其實施條例的相關規定處理。
企業合併涉及企業整體（即全部生產經營所得）享受的稅收優惠過渡政策尚未期滿的，僅就存續企業未享受完的稅收優惠，按照「財稅〔2009〕59號」第九條的規定執行：在企業吸收合併中，合併後的存續企業性質及適用稅收優惠的條件未發生改變的，可以繼續享受合併前該企業剩餘期限的稅收優惠，其優惠金額按存續企業合併前一年的應納稅所得額（虧損計為零）計算；註銷的被合併企業未享受完的稅收優惠，不再由存續企業承繼；合併而新設的企業不得再承繼或重新享受上述優惠。
合併各方企業按照《企業所得稅法》的稅收優惠規定和稅收優惠過渡政策中就企業有關生產經營項目的所得享受的稅收優惠承繼問題，按照《企業所得稅法實施條例》第八十九條規定執行，即：依照條例第八十七條和第八十八條規定享受減免稅優惠的項目，在減免稅期限內轉讓的，受讓方自受讓之日起，可以在剩餘期限內享受規定的減免稅優惠；減免稅期限屆滿後轉讓的，受讓方不得就該項目重複享受減免稅優惠。）
實務上，上面所提到的按比例納稅劃分會牽涉到許多不易確定的變數，稅務機關通常都是按照合併前的最後一個完整納稅年度作為確定上述比例的依據，所以外商進行合併時，合併前的財務規劃變得相當重要，外商必須充分估計合併前後可能影響到納稅劃分的各種比例數字，提前評估這些包含營業收入、成本、費用、資產比例以及職工人數等因素後，才進行合併實際步驟。
經過合併事前的財務週詳規劃，才能使合併對外商的經濟效益在稅務上獲得實質回報，這正是外商進行合併時不可把注意力只放在合併的法律過程，而忽略了企業合併的真正價值的關鍵。