大陸進出口權對台商影響分析


大陸早已對內外資企業等經營者放開進出口權,台商獲得進出口權的辦理流程較之前有所不同:首先需滿足經營範圍中有「貨物進出口」等字樣;其次,在所屬地商委辦理《對外貿易經營者備案》登記手續,取得進出口資質;然後需在所屬海關辦理註冊登記,取得海關進出口代碼;向海關電子口岸當地分中心辦理電子口岸IC卡;並前往外匯局辦理外匯備案,申請開立外匯帳戶;對於一般納稅人資格的出口企業而言,還應至當地稅務機關辦理出口退稅登記。

很多外商都認為7月1日新版外貿法生效後,自己在大陸投資的企業,不管是工廠還是貿易公司就都能獲得貿易的進出口權。

過去因為要依賴有進出口權的代理公司,不但自己的客戶名單及銷售價格不能保密,連外匯的匯進匯出,也都得由代理公司來代為操作,這種依賴外貿代理公司的風險及不便,加上額外的代理費用所造成的交易成本上升,都是外商為什麼急欲自己取得進出口權,擺脫依賴外貿代理公司的原因所在。

其實,大陸官方早就對開設工廠從事生產的外商開放進出口權,只不過這種進出口權是針對因「自產自銷」理由而產生進出口行為的開放。

7月1日開放的進出口權則不同,針對的是純買賣行為,也就是一般通稱的貿易行為下的進出口權開放,根據新外貿法的條文原義來看,7月1日後所有依大陸法律在大陸設立的外商投資企業,應該都能取得貿易的進出口權,其中最特別的是,不像過去層層審批作業,這次進出口權的開放是以備案,也就是以登記方式即可讓外商取得進出口權。(注釋1:《對外貿易經營者備案登記辦法(2019修訂)》規定:
第2條從事貨物進出口或者技術進出口的對外貿易經營者,應當向商務部或商務部委托的機構辦理備案登記;但是,法律、行政法規和商務部規定不需要備案登記的除外。
對外貿易經營者未按照本辦法辦理備案登記的,海關不予辦理進出口的報關驗放手續。
第5條對外貿易經營者備案登記的程序
對外貿易經營者在本地區備案登記機關辦理備案登記。
對外貿易經營者備案登記程序如下:
(一) 領取《對外貿易經營者備案登記表》(以下簡稱《登記表》)。對外貿易經營者可以通過商務部政府網站(http://www.mofcom.gov.cn)下載,或到所在地備案登記機關領取《登記表》。
(二) 填寫《登記表》。對外貿易經營者應按《登記表》要求認真填寫所有事項的信息,並確保所填寫內容是完整的、準確的和真實的;同時認真閱讀《登記表》背面的條款,並由企業法定代表人或個體工商戶負責人簽字、蓋章。
(三) 向備案登記機關提交如下備案登記材料:1、按本條第2款要求填寫的《登記表》;2、營業執照複印件;3、對外貿易經營者為外商投資企業的,還應提交外商投資企業批准證書複印件;
第14條本辦法實施前,已經依法取得貨物和技術進出口經營資格、且僅在原核准經營範圍內從事進出口經營活動的對外貿易經營者,不再需要辦理備案登記手續;對外貿易經營者如超出原核准經營範圍從事進出口經營活動,仍需按照本辦法辦理備案登記。)

但是,實務上並非如此簡單。大陸商務部已宣布授權各直轄市,省級或是特定國家級開發區管理委員會的外經貿主管機關共46處,可直接接受外資企業進出口權的備案申請,這46處外經貿主管機關這幾天都陸續宣布了各自的進出口權備案登記流程及有關手續,其中最重要的是,各地外經貿主管機關一致要求,只有企業的營業執照中具備從事「貨物和技術進出口」字樣的經營範圍,才可以申請備案獲得進出口權。

以上海為例,上海市外經委剛頒布的《上海市對外貿易經營者備案登記操作辦法》,其中明文規定企業要先向工商管理部門辦理經營範圍變更或工商登記註冊手續後,才能向上海市外經委辦理對外貿易經營者的備案登記手續。台商最密集的昆山,蘇州一帶,江蘇省外經貿委也頒布了《江蘇省對外貿易經營者備案登記程式》,規定要辦理進出口權備案的企業,營業執照上的經營範圍須包含有「貨物進出口」或「技術進出口」兩項業務,才會被允許取得進出口權。

問題是依據今年4月16日頒布的《外商投資商業領域管理辦法》,從事製造業的外商必須要到今年12月11日後,才會被允許以原製造業的經營範圍申請擴大經營範圍,增列如「貨物和技術進出口」等貿易類的字眼上去,換句話說,即使7月1日後已開放貿易進出口權的備案申請作業,但從事製造業的外商還是得等到12月11日之後,辦好擴大經營範圍增列「貿易」字樣後,才能依規定申請取得進出口權的備案手續。

至於那些在保稅區中設立獨資貿易公司的外商,雖然已利用獨資貿易公司在從事貿易業務,但因保稅區中外商獨資貿易公司的經營範圍,都是經過官方事前設計的制式描述,沒有直接「貨物和技術進出口」的字樣,所以按規定與製造業相同,還是得辦理經營範圍變更,加入各地外經貿主管機關所要求的貿易字眼。

像上海市外經委就還是要求外高橋保稅區內的貿易公司,要獲得進出口權的前提條件是變更經營範圍,增列「貨物和技術進出口」後才能取得進出口權,與上面所說製造業的問題相同,依規定在今年12月11日後外商才能不限地點申請成立外商獨資貿易公司;也才能申請增列貿易的經營範圍。

外商須特別注意的是,進出口權的備案手續雖是在省級或直轄市所在的外經委就可以辦理,但保稅區外所設立的外商獨資貿易公司,及一般的工廠要變更經營範圍取得貿易類的經營範圍,卻都必須送至北京商務部進行審批,即使是之前保稅區管委會就可以審批的區內外商獨資貿易公司,要變更為正式貿易字眼的經營範圍,由現在的規定看來,也還是要送至北京商務部。(注釋2:目前只要符合《外商投資產業指導目錄》及其他相關規定,無需送至北京商務部進行審批,在當地市場監督管理部門辦理變更登記即可。)

上一篇大陸投資體制改革衝擊台商
下一篇淨資產計算 影響台商A股上市